卻說晉安帝加賞劉裕，仍申前命，授裕太傅揚州牧，加羽葆鼓吹二十人。裕只受羽葆鼓吹，餘仍固辭。還要作僞。乃另封裕次子義真爲桂陽縣公。一門炟赫，父子同榮，不消細說。會司馬休之子文思，入繼譙王，宋書謂系休之兄子。性情暴悍，濫結黨徒，素爲裕所嫉視。文思又捶殺都中小吏，由有司上章彈劾，有詔誅文思黨羽，貸文思死罪。休之在江陵聞悉，奉表謝罪。裕飭將文思執送江陵，令休之自加處治。休之但表廢文思，並寄裕書，陳謝中寓譏諷意。裕由是不悅，使江州刺史孟懷玉，兼督豫州六郡，監製休之。 越年又收休之次子文質，從子文祖，竝皆賜死。自領荊州刺史，出討休之。留弟中軍將軍劉道憐，掌管府事，劉穆之爲副。事無大小，皆取決穆之。遂率大軍出都，泝江直上。 休之因上書罪裕，並聯合雍州刺史魯宗之，及宗之子竟陵太守魯軌，抵禦裕軍。裕招休之錄事韓延之，延之復書拒絕。乃使參軍檀道濟、朱超石，率步騎出襄陽，又檄江夏太守劉虔之，聚糧以待。道濟等未曾得糧，虔之已被魯軌擊死。裕再使女夫振威將軍徐逵之，偕參軍蒯恩、王允之、沈淵子等，出江夏口，與魯軌對壘。軌用埋伏計，誘擊逵之，逵之遇伏陣亡。允之淵子赴援，亦皆戰死。獨蒯恩持重不動，全軍退還。 劉裕聞報大怒，自率諸將渡江。魯軌與司馬文思，統兵四萬，夾江爲守，列陣峭岸。岸高數丈，裕軍莫敢上登，彼此相覷。裕怒不可遏，自被甲冑，突前作跳躍狀。諸將苦諫不從，主簿謝晦將裕掖住，氣得裕頭筋暴漲，瞋目揚須，拔劍指晦道：“汝再阻我，我將殺汝！”想爲女婿被殺，因致如此。晦從容道：“天下可無晦，不可無公！”必欲留他篡晉耶！裕尚欲上躍，將軍胡藩，亟用刀頭鑿穿岸土，可容足指，躡跡而上。隨兵亦稍稍登岸，直前力戰，軌衆少卻。裕麾軍上陸，用着大刀闊斧，奮殺過去，軌與文思，立即敗潰。一走一追，直抵江陵城下。休之與魯宗之、韓延之等，棄城皆走，獨魯軌退保石城。裕令閬中侯趙倫之，參軍沈林子攻軌，另派內史王鎮惡，領舟師追休之等。休之聞石城被攻，擬與宗之收軍往援，哪知到了中途，遇軌狼狽奔來，報稱石城被陷，乃相偕奔往襄陽。偏偏襄陽參軍，閉門不納，休之等無可如何，俱西奔後秦。 是時司馬道賜爲休之親屬，與裨將王猛子密謀刺死青冀二州刺史劉敬宣，響應休之。敬宣府吏，即時起兵攻道賜，把他擊斃，連王猛子亦砍作肉泥。青、冀二州，仍然平定。 劉裕奏凱班師，詔仍加裕爲太傅揚州牧，劍履上殿，入朝不趨，贊拜不名。裕仍固辭太傅州牧，餘暫受命。嗣又加裕領平北將軍，都督南秦，凡二十二州，未幾且晉封中外大都督。裕長子義符爲兗州刺史，兼豫章公，三子義隆爲北彭城縣公，弟道憐爲荊州刺史。 裕因後秦屢納逋逃，決意聲討。後秦自姚萇僭位，傳子姚興，滅前秦，降後涼，在位二十二年，頗號強盛。興死，長子泓嗣，骨肉相爭，關中擾亂。詳見《兩晉演義》。裕乘機西征，加領徵西將軍，兼司、豫二州刺史，長子義符爲中軍將軍，監留府事。劉穆之爲左僕射，領監軍中軍二府軍司，入居東府，總攝內外。司馬徐羨之爲副。左將軍朱齡石守衛殿省。徐州刺史劉懷慎守衛京師。 裕將啓行，分諸軍爲數道：龍驤將軍王鎮惡，冠軍將軍檀道濟，自淮淝向許洛；新野太守朱超石，寧朔將軍胡藩趨陽城；振武將軍沈田子，建威將軍傅弘之趨武關；建武將軍沈林子，彭城內史劉遵考，率水軍出石門，自汴達河。又命冀州刺史王仲德爲徵虜將軍，督領前鋒，開鉅野入河。劉穆之語王鎮惡道：“劉公委卿伐秦，卿宜勉力，毋負所委！”鎮惡道：“我不克關中，誓不復濟江！”當下各隊出都，依次西進。劉裕在後督軍，亦即出發，浩浩蕩蕩，行達彭城。 鎮惡道濟馳入秦境，所向皆捷。秦將王苟生舉漆邱城降鎮惡，刺史姚掌，舉項城降道濟。諸屯守俱望風款附，惟新蔡太守董遵守城不下。道濟一鼓入城，將遵擒住，立命斬首。 進克許昌，又獲秦潁川太守姚垣，及大將楊業。 沈林子自汴入河，襄邑人董神虎來降，從林子進拔倉垣，收降秦刺史韋華。神虎擅還襄邑，爲林子所殺。 王仲德水軍渡河，道過滑臺，滑臺爲北魏屬地，守吏尉建庸懦，還道是晉軍來攻，即棄城北走。仲德入滑臺宣言道：“我軍已預備布帛七萬匹，假道北魏，不意北魏守將，棄城遽去，我所以入城安民，大衆不必驚惶，我將自退。”魏主嗣接得軍報，立命部將叔孫建、公孫表等，自河內向枋頭，引兵濟河。途遇尉建還奔，將他縛至滑臺城下，投屍河中，仰呼城上晉兵，問他何故侵軼？仲德使人答語道：“劉太尉遣王徵虜將軍，自河入洛，清掃山陵，並未敢侵掠魏境，魏守將自棄滑臺，剩得一座空城，王徵虜借城息兵，秋毫無犯，不日即當西去，晉魏和好，始終守約，幸勿誤會！”叔孫建也無詞可駁，遣人飛報魏主。魏主又令建致書劉裕，裕婉辭致複道：“洛陽爲我朝舊都，山陵俱在，今爲西羌所據，幾至陵寢成墟。且我朝罪犯，均由羌人收納，使爲我患。我朝因發兵西討。欲向貴國假道，想貴國好惡從同，斷不致有違言。滑臺一軍，自當令彼西引，願貴國勿憂！”遠交近攻，卻是要着。魏主嗣乃令叔孫建等按兵不動，俟仲德退去，然後收復滑臺。 晉將軍檀道濟領兵前驅，連下秦陽、榮陽二城，直抵成皋。秦徵南將軍陳留公姚洸屯駐洛陽，忙向關中求救。秦主泓遣武衛將軍姚益男，越騎校尉閻生，合兵萬三千人，往援洛陽。又令幷州牧姚懿，南屯陝津，遙作聲援。姚益男等尚未到洛，晉軍已降服成皋，進攻柏谷。秦將軍趙玄，在洸麾下，先勸洸據險固守，靜待援兵。偏司馬姚禹，暗向晉軍輸款，促洸發兵出戰。洸即遣趙玄率兵千餘，南出柏谷塢，迎擊晉軍。玄泣語洸道：“玄受三主重恩，有死無二，但明公誤信讒言，必致後悔！”說畢，麾旗趨出，與行軍司馬蹇鑑，馳往柏谷，兜頭遇着晉龍驤司馬毛德祖，帶兵前來，兩下不及答話，便即交戰，自午至未，殺傷相當，未分勝負。那晉軍越來越多，玄兵越鬥越少，再戰了好多時，玄身中十餘創，力不能支，嘔血無數，據地大呼。司馬蹇鑑抱玄泣下，玄悽聲道：“我創已重，自知必死，君宜速去！”鑑泣答道：“將軍不濟，鑑將何往？”玄再呼畢命。鑑拔刀死戰，格斃晉軍數人，亦自刎而亡。爲主捐軀，不失爲忠。毛德祖殺盡玄兵，直搗洛陽。檀道濟亦至，四面圍攻。洛陽司馬姚禹，即逾城出降。姚洸無法可施，也只好舉城奉獻，作爲贄儀。道濟俘得秦兵四千餘名，或勸道濟悉數坑斃，作爲京觀，道濟道：“伐罪弔民，正在今日，何用多殺哩！”因皆釋縛遣歸，秦人大悅，相率趨附。 秦將軍姚益男、閻生等聞洛陽已陷，不敢進兵，退還關中。秦廷惶急得很，偏幷州牧姚懿，到了陝津，聽了司馬孫暢的計議，反攻長安。秦主泓急令東平公姚紹等，往擊姚懿，懿敗被擒，暢亦伏誅。既而徵北將軍齊公姚恢，又復自稱大都督，託言入清君側，進關西向。秦主又飛召姚紹等擊恢，恢亦敗死。看官聽說！這姚懿爲秦主泓母弟，姚恢乃秦主泓諸父，本來休慼相關的至親，乃國危不救，反且倒戈內逼，試想姚氏至此，鬩牆構變，不顧外侮，還能保全國家麼？當頭棒喝。恢、懿等雖然伏法，秦兵已傷了一半。 晉太尉劉裕且引水軍發彭城，留三子彭城公義隆居守，兼掌徐、兗、青、冀四州軍事，自督大兵西進。 王鎮惡入澠池，趨潼關，檀道濟、沈林子，自陝北渡河，進攻蒲阪。秦東平公姚紹，升任魯公，進官太宰，督武衛將軍姚鸞等，率步騎五萬援潼關，別遣副將姚驢救蒲阪，道濟、林子，攻蒲阪不克，林子語道濟道：“蒲阪城堅兵衆，未易猝拔，不若往會鎮惡，併力攻潼關，潼關得手，蒲阪可不戰自下了。”道濟依言，移軍往潼關，與鎮惡會師合攻。姚紹開關出戰，由道濟、林子等奮擊，大破紹兵，斬獲千數。紹退屯定城，據險固守，令姚鸞屯兵大路，堵截晉軍糧道。晉沈林子夜率銳卒，突入鸞營，鸞措手不及，竟爲所殺。餘衆數千人，立時掃盡。姚紹又遣東平公姚贊出師河上，斷晉水道，覆被沈林子擊敗，奔還定城。 秦兵累敗，急得秦主泓不知所爲，忙遣人向魏乞援。泓有女弟西平公主，曾適北魏爲夫人。北魏主拓拔嗣，正欲發兵，可巧劉裕泝河西上，亦有假道書傳入，累得北魏主左右兩難，不得不集衆會議。左右齊聲道：“潼關號稱天險，劉裕用水軍攻關，必難得志，若登岸北侵，便較容易。況裕雖聲言伐秦，志不可測，今日攻秦，安知他日不來攻我，我與秦固爲婚媾國，更當相救，宜發兵斷河上流，勿使得西。”博士祭酒崔浩，獨抗言道，“不可不可！劉裕早蓄志圖秦，今姚興已死，子泓懦弱，國內多難，勢已岌岌，裕大舉入秦，志在必克。我若遏他上流，裕心忿戾，必上岸北侵，是我轉代秦受敵呢！爲今日計，不若假裕水道，聽裕西上，然後用兵塞住東路。裕若克捷，必感我假道，斷不與我爲仇，否則我亦有救秦美名，這纔是一舉兩得的上策，況且南北異俗，就使我國家棄去恆山以南，俾裕佔據，裕亦不能驅吳、越士卒，與我爭河北地，可見是不足爲患哩！” 魏主始終以爲疑，且因左右嘖有煩言，夫人拓拔氏亦在內籲請，乃遣司徒長孫嵩督領山東諸軍事，率同將軍娥清，刺史阿薄幹屯河北岸。遇有晉軍船被風漂流，由南至北，輒加殺掠。 裕遣兵往擊，魏入即去，及晉兵退還，魏人又來。裕因遣親軍隊長丁旿，率勇士七百人，堅車百乘，渡往北岸。上岸百餘步，列車爲陣，每車內置勇士七人，總豎一幟，用旄爲飾，叫作白捽。魏人莫明其妙，隻眼睜睜的望着，忽見白捽高舉，由晉將軍朱超石，領着二千人過來，齎了連臂弓百張，分登車上，一車增二十人。魏都督長孫嵩，恐晉軍進逼，乃用先發制人的計策，麾衆三萬騎，來攻車陣。晉軍發矢迭射，傷斃魏兵不少。但魏兵抵死不退，四面猛撲，血肉齊飛。突見晉軍取出兩般兵器，迎頭痛擊，一件是數十斤重的大錘，一件是三四尺長的短槊，錘過處頭顱粉碎，槊截處胸脊洞穿，更兼車高臨下，容易擊人，魏兵招架不住，當然倒退。哪知車陣展開，四面蹂躪，魏兵稍一緩行，即被撞倒，碾入車下，腸破血流。長孫嵩娥清，撥馬逃脫，阿薄幹遲了一步，馬蹶仆地，立被踏死。至此才知車陣厲害。還有晉將軍胡藩、劉榮祖等，也來援應超石，追擊至數十里外，斬獲千計。及魏兵退入平城，才收兵南旋。魏主聞敗，始悔不用崔浩言，但已是無及了。 惟王鎮惡等駐紮潼關，食盡兵囂，意欲遁還，沈林子拔劍擊案道：“今許洛已定，關右將平，奈何自沮銳氣，致隳前功！況前鋒爲全軍耳目，前鋒一退，後軍必靡，怎得成功！”鎮惡乃遣使白裕，乞即濟糧。裕本令鎮惡等靜待洛陽，與大軍齊進，鎮惡等貪利邀功，徑趨潼關，已爲裕所介意，況正與魏人交戰，也無暇顧及鎮惡，鎮惡得去使返報，無糧可濟，乃自至弘農勸諭百姓，令他齎送義租。百姓應命輸糧，軍乃得食，衆心方定。林子復擊破河北秦軍，斬秦將姚洽、姚墨蠡、唐小方，因遣人馳報劉裕道：“姚紹氣蓋關中，今一蹶不振，命且垂盡，恐不得膏我鐵鉞，但姚紹一死關中無人，取長安如反掌了！”果然不到數日，姚紹憤恚成疾，嘔血而死，把軍事付與東平公姚贊。贊引兵襲沈林子，爲林子所料，設伏擊退。 既而沈田子、傅弘之得入武關，進屯青泥，秦主泓自率步騎數萬，往擊田子。田子麾下，本非正兵，但率遊騎千餘人，襲破武關，至此聞姚泓親至，並不畏避，反欲上前迎擊。傅弘之以衆寡不敵，勸令暫避。田子慨然道：“兵貴用奇，不在用衆，且今衆寡相懸，勢不兩立，苦彼結營既固，前來困我，我從何處逃命！不如乘他初至，營陣未立，先往殺入，尚可圖功。”說至此，即策馬先往。弘之亦從後繼進，約行數里，便見秦軍漫山遍野，徐徐而來。田子慨然誓衆道，“諸君冒險遠來，正求今日一戰，若幸得戰勝，拜將封侯，就在此舉了！”士卒踊躍爭先，各執短兵臨陣，鼓譟齊進。古人說得好，一夫拚命，萬夫莫當，況田子有兵千人，一當十，十當百，任他數萬秦軍，尚不值千人一掃。秦主泓未經勁敵，驟見晉軍這般獷悍，正是見所未見，不由的魂馳魄散，易馬返奔。主子一走，全軍四潰，倒被田子追殺一陣，斬馘萬餘級，連秦王乘輿法物，也一併奪來。 劉裕到了潼關，正慮田子兵少，亟遣沈林子帶兵數千，自秦嶺赴援。到了青泥，秦主已經敗去，乃相偕追入。關中郡縣多望風迎降。田子陸續報捷，劉裕大喜。 將軍王鎮惡願統水軍自河入渭，徑搗長安，裕允令前往。鎮惡行至涇上，正值秦恢武將軍姚難，與鎮北將軍姚強，會師拒戰。鎮惡使毛德祖進擊，秦兵皆潰，強死難遁。秦主泓自屯逍遙園，使姚贊屯灞東，胡翼度屯石積，姚不屯渭橋。鎮惡泝渭直上，所乘皆蒙衝小艦，水手俱在艦內，秦人見它行駛如飛，並無水手，統驚爲神助。及鎮惡到了渭橋，令軍士食畢，各持械登岸，落後者斬。霎時間大衆畢登，艦皆隨流漂去，不知所向。彷彿是破釜沉舟。鎮惡申諭士卒道：“我輩俱家居江南，今至長安北門，去家萬里，舟楫衣糧，統已隨水漂沒，若進戰得勝，功名俱顯，否則骸骨不返，無他希望了！願與諸君努力，一決死生！”衆齊聲應命，激響如雷。鎮惡身先士卒，持槊直前，衆皆競進，奮擊姚不。丕軍大敗，向西亂竄。 那冒冒失失的秦主姚泓，方引兵來援，巧值丕軍敗還，自相踐踏，不戰即潰。王鎮惡追殺過去，亂殺亂剁，如刈草芥。秦鎮西將軍姚諶，前軍將軍姚烈，左衛將軍姚寶安，散騎常侍王帛，揚威將軍姚蠔，尚書右丞孫玄等，並皆戰歿。秦主泓單騎還都。王鎮惡追入平朔門，泓挈妻子奔石橋。姚贊引衆救泓，衆皆潰去，胡翼度走降晉軍。晉軍馳至石橋，將泓圍住，泓束手無策，只好送款乞降。泓子佛念，年才十二，涕泣語泓道：“陛下今欲降晉，晉人將甘心陛下，終必不免，請自裁決爲是！”泓憮然不應。佛念遂登宮牆，一躍而下，腦裂身亡。不亞蜀北地王劉諶，尤難得是少年殉國。泓率妻子及羣臣，詣鎮惡營前請降，鎮惡命屬吏收管，待劉裕入城處置。城中居民六萬餘戶，由鎮惡出示撫慰，號令嚴肅，闔城安堵。 越數日，劉裕統軍入長安，鎮惡出迎灞上，裕面加慰勞道：“成吾霸業，卿爲首功！”鎮惡拜謝道：“這都仗明公威靈，諸將武力，所以一舉成功，鎮惡有何功足稱呢？”裕笑道：“卿亦欲學漢馮異麼？”遂與鎮惡並轡入城。嗣聞鎮惡盜取庫財，不可勝紀，亦置諸不問。收秦彝器渾儀、土圭、記裏鼓、指南車等，送入京師，其餘金帛財寶，悉分給將士。 秦鎮東將軍平原公姚璞，與幷州刺史尹昭，以蒲阪降，撫軍將軍東平公姚贊，率姚氏子弟百餘人，亦詣軍門投誠。裕不肯赦免，一律處斬，且解送姚泓入都，戮諸市曹，年才三十。小子有詩嘆道： 嗣祚關中僅二年，東師一入即顛連。 河山破碎頭顱隕，弱主由來少瓦全。 裕既滅秦，再索逃犯司馬休之等人。究竟捕獲與否，容至下回再敘。 ------------- 司馬休之並無逆跡，第爲文思所累。得罪劉裕，遂致江陵受禍，西走入秦，秦雖屢納逋逃，然所納諸人，皆劉裕之私仇，非東晉之公敵，來者不拒，亦仁人所有事耳。史稱秦主泓孝友寬和，尊師好學，似亦一守文之主，誤在仁柔有餘，英武不足，內變未靖於蕭牆，外侮復迫於疆場，卒至泥首獻闕，被戮市曹，弱肉強食，由來已久，固無所謂公理也。王鎮惡、沈田子等，助裕攻秦，冒險入關，不可謂非智勇士；然立功最巨，致死最速，以視趙玄蹇鑑，且有愧色矣！良禽擇木而棲，良臣擇主而事，彼王、沈諸徒，胡甘爲許褚、典韋之流亞，而求榮反辱耶！讀此當爲一嘆。
《南北史演義》•第五回 搗洛陽秦將敗沒 破長安姚氏滅亡
劉裕因功被晉安帝加賞，仍按先前命令，被任命爲太傅、揚州牧，加授羽葆鼓吹二十人。劉裕只接受羽葆鼓吹，其他職位仍堅決推辭。爲了表面上顯示恩寵，朝廷又封劉裕的次子劉義真爲桂陽縣公。劉家顯赫一時，父子同享榮華，這裏不作細說。
當時，司馬休之的兒子司馬文思繼承譙王之位（《宋書》稱他是司馬休之的侄子），生性兇狠，結交幫派，一向被劉裕視爲仇敵。文思又打死了一名都城的小官吏，有關部門上奏彈劾，朝廷下詔處死文思的黨羽，僅赦免文思一死。司馬休之在江陵得知消息後，立即上表謝罪。劉裕命令江州刺史孟懷玉，前往江陵，將司馬文思抓來，交由司馬休之自行處置。司馬休之只上表廢黜文思，並寫信給劉裕謝罪，信中暗含諷刺之意。劉裕因此心生不滿，便命江州刺史孟懷玉兼管豫州六郡，監督司馬休之。
第二年，劉裕又將司馬休之的次子司馬文質，以及他的堂弟司馬文祖，一併處死。隨後，劉裕自任荊州刺史，起兵討伐司馬休之。留下弟弟中軍將軍劉道憐掌管軍政事務，劉穆之爲副手。無論軍政大事，皆由劉穆之決定。劉裕隨即率軍出發，順長江而上。
司馬休之上書指責劉裕，又聯合雍州刺史魯宗之，以及魯宗之的兒子竟陵太守魯軌，共同抵抗劉裕。劉裕召見司馬休之的府中官員韓延之，韓延之卻拒絕合作。於是劉裕派參軍檀道濟、朱超石率步兵騎兵出兵進攻襄陽，又派江夏太守劉虔之集結糧草準備迎敵。但檀道濟等人沒有獲得糧食，劉虔之也被魯軌擊敗殺死。劉裕再次派女婿、振威將軍徐逵之，與參軍蒯恩、王允之、沈淵子等人帶兵出江夏口，與魯軌對峙。魯軌採用埋伏計謀，誘敵深入，徐逵之被伏擊陣亡。王允之、沈淵子率兵前來救援，也均戰死。只有蒯恩謹慎不衝動，率軍撤回。
劉裕聽說後大爲憤怒，親自率領軍隊渡江。魯軌與司馬文思統兵四萬人，沿江設防，陣地高聳，達數丈之高，劉裕的軍隊無人敢登岸，雙方相互對峙。劉裕怒不可遏，親自披甲上陣，做出躍入敵陣的模樣。衆將領苦勸他不要前往，主簿謝晦用力將他拉住。劉裕氣得頭筋暴突，怒目圓睜，拔劍指着謝晦說：“你再攔我，我殺了你！”他此舉是因爲自己的女婿被殺所致。謝晦從容 replied：“天下可以沒有我謝晦，但絕不能沒有您劉公！”（意思是：您若執意篡位，我絕不會容忍。）劉裕仍想跳躍上岸，將軍胡藩急忙用刀頭鑿開岸邊的泥土，使足底能踩入，隨後趁勢登岸。士兵們也陸續登岸，與敵軍奮起廝殺，魯軌的士卒開始退卻。劉裕指揮大軍登岸，揮舞大刀，奮勇衝殺，魯軌與文思立刻潰敗，一路逃竄，劉裕緊追不捨，直接抵達江陵城下。
司馬休之與魯宗之、韓延之等人棄城逃跑，只有魯軌退至石城防守。劉裕命閬中侯趙倫之、參軍沈林子攻取石城，另派內史王鎮惡率水軍追擊司馬休之等人。司馬休之聽說石城被攻破，本想與魯宗之收攏軍隊前往援助，不料中途遇到魯軌狼狽逃來，說石城已被攻克，於是司馬休之與魯宗之一同向西逃往襄陽。偏偏襄陽參軍閉門不納，他們毫無辦法，只得向後秦逃去。
當時，司馬道賜是司馬休之的親屬，與部將王猛子密謀刺殺青州、冀州刺史劉敬宣，響應司馬休之。劉敬宣的府吏立刻起兵，擊殺司馬道賜，也殺了王猛子。青州、冀州因此得以平定。
劉裕擊敗敵軍凱旋迴朝，朝廷下詔加封劉裕爲太傅、揚州牧，允許他穿佩玉劍、不需跪拜、入朝時無需稱呼其名。劉裕仍堅決推辭太傅和州牧之職，僅暫時接受。隨後又加封劉裕爲平北將軍，都督南秦等二十二州，不久進一步晉封爲中外大都督。劉裕長子劉義符被封爲兗州刺史，兼豫章公；三子劉義隆被封爲北彭城公；弟弟劉道憐爲荊州刺史。
劉裕因後秦多次收留逃犯，決定出兵討伐。後秦自姚萇篡位以來，傳至姚興，滅前秦，降服後涼，共在位二十二年，號稱強大。姚興死後，長子姚泓繼位，但兄弟之間互相爭權，關中地區動盪不安。劉裕趁此機會發兵西進，加封爲徵西將軍，兼任司、豫二州刺史，長子劉義符爲中軍將軍，掌管留守軍務。劉穆之任左僕射，統領監軍、中軍兩府的軍政事務，進駐東府，總攬朝廷內外大權。司馬徐羨之爲副職，左將軍朱齡石守衛宮殿，徐州刺史劉懷慎守衛京師。
劉裕準備出征前，將各路軍隊分爲多支：龍驤將軍王鎮惡、冠軍將軍檀道濟，從淮水、淝水一帶直取許昌、洛陽；新野太守朱超石、寧朔將軍胡藩，前往陽城；振武將軍沈田子、建威將軍傅弘之，進攻武關；建武將軍沈林子、彭城內史劉遵考，率領水軍從石門出發，經汴水抵達黃河。又命冀州刺史王仲德爲徵虜將軍，統領前軍，從鉅野入黃河。
劉穆之對王鎮惡說：“劉公委你討伐後秦，你應盡力而爲，不能辜負他的信任！”王鎮惡回答：“我若不攻下關中，誓不返回江南！”各路部隊依次出發，向西推進。
王鎮惡與檀道濟迅速進入後秦境內，一路順利，秦將王苟生獻出漆邱城投降；刺史姚掌投降檀道濟；各城鎮望風歸附，只有新蔡太守董守死守城池。檀道濟一鼓而下，活捉董守，當場斬首。
接着攻下許昌，俘獲後秦潁川太守姚垣及大將楊業。
沈林子從汴水進入黃河，襄邑人董神虎來投降，隨他攻下倉垣，收服後秦刺史韋華。董神虎私自返回襄邑，被沈林子所殺。
王仲德率水軍渡河，途經滑臺，滑臺是北魏屬地，守將尉建庸懦弱，得知晉軍來襲，立即棄城逃走。王仲德進入滑臺後宣稱：“我們已準備布帛七萬匹，假道北魏，不料北魏守將棄城而逃，我們只是暫借城池安撫百姓，並未掠奪一分，大軍很快將撤回，不會侵犯魏境，晉魏本應和睦，絕無誤會！”北魏主拓跋嗣得知消息，立即派部將叔孫建、公孫表等人由河內前往枋頭，渡河出兵。途中遇到尉建庸逃跑，便將其綁來，扔進黃河，高呼城上晉軍：“你們爲何侵擾邊境？”晉軍派人回應：“我們劉太尉派遣王徵虜將軍從黃河入洛，目的是清掃祖陵，未敢侵犯魏境；魏守將自棄滑臺，留下一座空城，王徵虜借城休息，並未搶掠，不久即將撤軍，晉魏之間仍會保持友好，望勿誤解！”叔孫建無法反駁，便派人回報北魏主。魏主又命人致書劉裕，劉裕婉言回覆：“洛陽是我們的故都，陵寢都在，現在被西羌佔據，幾近被毀。而且我們朝中罪犯，全被羌人收留，成爲禍患。我因此發兵西征，希望貴國有理解，允許我們借道，貴國若不阻攔，我們自會西進。若滑臺一兵，可由貴國護送，以示和好。望貴國不要擔心！”這說明劉裕策略是“遠交近攻”，以確保安全。
北魏主拓跋嗣最終決定按兵不動，等王仲德退兵後，再收復滑臺。
晉軍將領檀道濟率軍爲前哨，接連攻下秦陽、榮陽兩城，直逼成皋。後秦徵南將軍陳留公姚洸駐守洛陽，急忙向關中求援。秦主姚泓派武衛將軍姚益男、越騎校尉閻生合兵一萬三千人前往援救。又派幷州牧姚懿南下陝津，遠程策應。姚益男等尚未抵達洛陽，晉軍已攻下成皋，進軍柏谷。秦將趙玄在姚洸麾下勸他據險固守，等待援軍。但司馬姚禹暗中向晉軍獻城，勸姚洸出戰。姚洸便派趙玄率兵千人南下柏谷，迎擊晉軍。趙玄哭着對姚洸說：“我受了三位君主的厚恩，此生必死不二，但您輕信讒言，必定後悔！”說完，揮旗出戰，與行軍司馬蹇鑑一同奔赴柏谷，剛與晉軍龍驤司馬毛德祖相遇，雙方來不及交談，立即開戰，從中午打到傍晚，殺傷相當，勝負未分。晉軍越來越多，趙玄的兵力越打越少，鏖戰多時，趙玄身中十餘處創傷，嘔血不止，倒地哀呼。蹇鑑抱着他痛哭：“將軍不行了，我往何處去？”趙玄再呼再命，蹇鑑拔刀死戰，殺死晉軍數人，最終自刎而亡，堪稱忠義之士。毛德祖大勝，殺盡趙玄部下，直逼洛陽。檀道濟也趕到，四面圍攻。洛陽司馬姚禹趁機出城投降。姚洸無計可施，只得獻城作爲見面禮。檀道濟俘虜後秦士兵四千多人，有人勸他全部活埋，作爲軍事威懾。檀道濟說：“討伐罪惡，安撫百姓，正是現在，其餘的我們不必濫殺。”於是將俘虜放歸。
後秦主姚泓親自率軍前往救援，正好碰上晉軍潰敗回撤，全軍自相踐踏，不戰即潰。王鎮惡追擊，殺得如同割草，後秦鎮西將軍姚諶、前軍將軍姚烈、左衛將軍姚寶安、散騎常侍王帛、揚威將軍姚蠔、尚書右丞孫玄等均戰死。姚泓僅帶妻子倉皇逃回都城。王鎮惡追到平朔門，姚泓帶着妻兒逃到石橋。姚贊率衆救援，士兵紛紛潰逃，胡翼度投降晉軍。晉軍直奔石橋，將姚泓包圍，姚泓束手無策，只好請求投降。姚泓的兒子姚佛念年僅十二歲，哭着對父親說：“陛下現在投降晉國，晉人一定會接受您，最終還是逃不過，不如自裁爲好！”姚泓無言以對，姚佛念隨即登上宮牆，一躍而下，頭顱破裂，犧牲自己。這比蜀地劉諶的殉國更令人動容，是真正有骨氣的少年。姚泓帶着妻子和大臣們前往王鎮惡軍營請降，王鎮惡命官吏收押，等待劉裕入城後處置。城內六萬多戶居民，由王鎮惡發布安撫令，政令嚴肅，全城平安。
數日後，劉裕率軍進入長安。王鎮惡在灞上出迎，劉裕慰勞道：“成就我霸業，全靠你首功！”王鎮惡拜謝說：“這都是靠主公的威德和將士們的武力，我有什麼功勞值得稱道？”劉裕笑着說：“你也是想學漢代馮異那樣的名將嗎？”於是與王鎮惡並轡入城。後來聽說王鎮惡貪污軍中財物，數額驚人，劉裕也未加追究。劉裕收繳了後秦的禮器，如渾儀、土圭、記裏鼓、指南車等，送往建康。其餘金銀財寶，全部分給將士。
後秦鎮東將軍平原公姚璞，與幷州刺史尹昭率軍投降，撫軍將軍東平公姚贊也帶着姚氏宗族百餘人的家族歸降。劉裕拒絕赦免，一概處死，並將姚泓押解入都，公開在市集處斬，年僅三十歲。
詩曰： 關中繼位僅兩年，晉軍一至即傾頹。 山河破碎頭顱隕，弱君終究難保全。
劉裕滅掉後秦後，又追捕司馬休之等逃犯。他們是否最終被抓獲，留待下回再敘。
——司馬休之並無反叛行爲，只是因爲其子司馬文思牽連，得罪劉裕，導致江陵覆亡，被迫西逃入秦。後秦雖屢次接納逃犯，但這些人大多是劉裕的私人仇敵，並非東晉的公敵。接納他們，亦是仁人之所爲。史書記載，秦主姚泓寬厚仁慈，尊師重道，似乎是個守舊文人之主，但問題在於過於仁弱，缺乏英武氣魄，未能平定內部動亂，又遭受外部侵襲，最終只能束手乞降，被斬於市集。弱肉強食，歷來如此，根本談不上什麼公理。王鎮惡、沈田子等將領輔佐劉裕攻秦，冒險入關，確實可稱智勇之士；然而他們戰功最大，死傷最重，相比之下，比起像趙玄、蹇鑑這樣的忠臣，仍顯得遜色。真正的雄才大略之士，會選擇對自己有利的主子，而非甘於追隨無能或危險的將領，如許褚、典韋那樣。讀到此處，實在令人感嘆。
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