卻說晉安帝復辟逾年，追敘討逆功績，封劉裕爲豫章郡公，劉毅爲南平郡公，何無忌爲安成郡公。一國三公，恐劉裕未免介介。此外亦各有封賞，不勝枚舉。獨殷仲文自負才望，反正後欲入秉朝政，因爲權臣所忌，出任東陽太守，心下很是怏怏。何無忌素慕仲文，貽書慰藉，且請他順道過談。仲文復書如約，不意出都赴任，心爲物役，竟致失記。無忌佇候多日，並不見到，遂心疑仲文薄己，伺隙報怨。適南燕入寇，劉裕擬督軍出討，無忌即向裕致書道：“北虜尚不足憂，惟殷仲文、桓胤，實繫心腹大病，不可不除。”裕心以爲然。會裕府將駱球謀變，事發伏誅，裕因謂仲文及胤，與球通謀，即捕二人入京，並加夷誅。已露鋒芒。 司徒兼揚州刺史王謐病歿，資望應由裕繼任。劉毅等已是忌裕，不欲他入朝輔政，乃擬令中領軍謝混爲揚州刺史。或恐裕出來反對，謂不如令裕兼領揚州，以內事付孟昶。安帝不能決議，特遣尚書右丞皮沈馳往丹徒，以二議諮裕。用人必須下問，大權已旁落了。沈先見裕記室劉穆之，具述朝議。穆之僞起如廁，潛入白裕，謂皮沈二議，俱不可從。裕乃出見皮沈，支吾對付，暫令出居客舍，復呼穆之與商。穆之道：“晉政多闕，天命已移，公匡復皇祚，功高望重，難道可長作藩將麼？況劉、孟諸公，與公同起布衣，倡立大義，得取富貴，不過因事有先後，權時推公，並非誠心敬服，素存主僕的名義，他日勢均力敵，終相吞噬。揚州爲國家根本，關係重大，如何假人？前授王謐，已非久計，今若復授他人，恐公將爲人所制，一失權柄，無從再得。今但答言事關重要，不便懸論，當入朝面議，共決可否。俟公一至京邑，料朝內權貴，必不敢越次授人，公可坐取此權位了。”爲裕設計，恰是佳妙，但亦一許攸、荀彧之徒。 裕極口稱善，遂遣歸皮沈，託言入朝面決。沈回京覆命，果然朝廷生畏，立即下詔，徵裕爲侍中揚州刺史，錄尚書事。裕又佯作謙恭，表解兗州軍事，令諸葛長民鎮守丹徒，劉道憐屯戍石頭城，又遣將軍毛修之，會同益州刺史司馬榮期，共討譙縱。 縱系益州參軍，擅殺刺史毛璩，自稱成都王，蜀中大亂。晉廷簡授司馬榮期爲益州刺史，令率兵討蜀。榮期至白帝城，擊敗縱弟明子，再擬進師，因恐兵力不足，表請緩應。裕乃再遣毛修之西往。修之入蜀，與榮期相會，當令榮期先驅，自爲後應，進薄成都。榮期抵巴州，又爲參軍楊承祖所殺，承祖自稱巴州刺史。及修之進次宕渠，始接榮期死耗，不得已退屯白帝城。時益州故督護馮遷，已升任漢嘉太守，發兵來助修之。修之與遷合兵，擊斬楊承祖，擬乘勝再進。不意朝廷新命鮑陋爲益州刺史，馳詣軍前，與修之會議未協。修之據實奏聞，裕乃表舉劉敬宣爲襄城太守，令率兵五千討蜀，並命荊州刺史劉道規爲徵蜀都督，調度軍事。 譙縱聞晉軍大至，忙向後秦稱臣，乞師拒晉。秦主姚興遣部將姚賞等援縱，會同縱黨譙道福，擇險駐守。劉敬宣轉戰而前，至黃虎嶺，距城約五百里，嶺路險絕。再經秦、蜀二軍堅壁守禦，敬宣屢攻不入，相持至六十餘日，糧食已盡，飢疲交併，沒奈何引軍退還，死亡過半。敬宣坐是落職，道規亦降號建威將軍。裕以敬宣失利，奏請保薦失人，自願削職。無非做作。有詔降裕爲中軍將軍，守官如故。 裕擬自往伐蜀，忽聞南燕入寇，大掠淮北，乃決計先伐南燕，再平西蜀。南燕主慕容德，系前燕主慕容皝少子，後燕主慕容垂季弟。皝都龍城，傳三世而亡，垂都中山，傳四世而亡。詳見《兩晉演義》。獨德爲范陽王收集兩燕遺衆，南徙滑臺，東略晉青州地，取廣固城，據作都邑。初稱燕王，後稱燕帝，改名備德，史家稱爲南燕。德僭位七年，歿後無嗣，立兄子超爲嗣。超寵私人公孫五樓，猜忌親族，屢加誅戮，且遣部將慕容興宗、斛谷提、公孫歸等，率騎兵入寇宿豫，擄去男女數千人，令充伶伎。嗣又大掠淮北，執住陽平太守劉千載，及濟南太守趙元，驅略至千餘家。劉裕令劉道憐出戍淮陰，嚴加防堵，一面抗表北伐，即擬啓行。 朝臣因西南未平，擬從緩圖。惟左僕射孟昶、車騎司馬謝裕、參軍臧熹，贊同裕議，乃詔令裕調將出師。裕使孟昶監中軍留府事，調集水軍出發，泝淮入泗，行抵下邳，留下船艦輜重，但麾衆登岸，步進琅琊。所過皆築城置守，諸將或生異議，叩馬諫阻道：“燕人聞我軍遠至，諒不敢戰，但若據大峴山，刈粟清野，使我無從覓食，進退兩難，如何是好！”裕微笑道：“諸君休怕！我已預先料透，鮮卑貪婪，不知遠計，進利擄掠，退惜禾苗，他道我孤軍深入，必難久持，不過進據臨朐，退守廣固罷了，我一入峴，人知必死，何慮不克！我爲諸君預約，但教努力向前，此行定可滅虜呢。”所謂知彼知己。乃督兵亟進，日夕不息。果然南燕主慕容超，不聽公孫五樓等計議，斷據大峴，惟修城隍，簡車徒，靜待一戰。 及裕已過峴，尚不見有燕兵，不禁舉手指天道：“我軍幸得天祐，得過此險，因糧破虜，在此一舉了！” 時慕容超已授公孫五樓爲徵虜將軍，令與輔國將軍賀賴盧，左將軍段暉等，率步騎五萬人，出屯臨朐。至聞晉軍入峴，復自督步騎四萬，出來援應。臨朐南有巨蔑水，離城四十里，超使公孫五樓，領兵往據。五樓甫至水濱，晉龍驤將軍孟龍符，已率步兵來爭，勢甚銳猛。五樓抵敵不住，向後退去。晉軍有車四千輛，分爲左右兩翼，方軌徐進，直達臨朐，距城尚約十里，慕容超已悉衆前來。兩下相逢，立即惡鬥，殺得山川並震，天日無光。轉眼間夕陽西下，尚是旗鼓相當，不分勝負。 參軍胡藩白裕道：“燕兵齊來接仗，城中必虛，何不從間道出兵，往襲彼城？這就是韓信破趙的奇計呢。”裕連聲稱善，即遣藩及諮議將軍檀韶，建威將軍向彌，率兵數千，繞出燕兵後面，往襲臨朐城。城內只留老弱居守，惟城南有一營壘，乃是段暉住着，手下兵不過千名。向彌擐甲先驅，徑抵城下，大呼道：“我等率雄師十萬，從海道來此，守城兵吏，如不怕死，儘管來戰，否則速降，毋污我刃！”這話說出，嚇得城內城外的燕兵，不敢出頭。彌即架起雲梯，執旗先登，劉藩、檀韶等，麾軍齊上，即陷入臨朐城。 段暉飛報慕容超，超大喫一驚，單騎馳還。燕兵失了主子，當然潰退，被劉裕縱兵奮擊，追殺至城下。乘勝踹段暉營，暉慌忙攔阻，措手不及，也爲晉軍所殺。慕容超策馬飛奔，馬蹶下墜，險些兒被晉軍追着，虧得公孫五樓等，替他易馬授轡，倉皇走脫。所有乘馬僞輦，玉璽豹尾等件，盡行棄去，由晉軍沿途拾取，送入京師。 慕容超逃回廣固，未及整軍，那晉軍已經追到，突入外城。超與公孫五樓等，忙入內城把守。裕猛撲不下，乃築起長圍，爲久攻計，壘高三丈，穿塹三重，撫納降附，採拔賢俊，華夷大悅。超遣尚書郎張綱，縋城夜出，至後秦乞師。秦主姚興，方有夏患，夏主赫連勃勃攻秦，詳見下回。無暇分兵救燕，但佯允發兵，遣綱先行返報。綱還過泰山，被太守中宣擒住，送入裕營。裕得綱大喜，親爲釋縛，賜酒壓驚。綱感裕恩，情願歸降。 先是裕治攻具，城上人嘗揶揄道：“汝等雖有功具，怎能及我尚書郎張綱？”及綱既降裕，裕令綱登樓車，呼語守卒，謂秦人不遑來援。守卒大懼，慕容超亦驚惶得很，乃遣使至裕營請和，願割大峴山爲界，向晉稱藩。裕斥還來使，超窮急無法，只得再命尚書令韓範，向秦乞師。秦主興遣使白裕，請速退兵，且言有鐵騎十萬，進屯洛陽，將涉淮攻晉。裕怒答道：“汝去傳語姚興，我平定青州，將入函谷，姚興自願送死，便可速來！”妙極。 秦使自去，錄事參軍劉穆之入諫道：“公語不足畏敵，反致怒敵，若廣固未下，羌寇掩至，敢問公將如何對待呢？”裕笑道：“這是兵機，非卿所解；試想羌人若能救燕，方且潛師前來，攻我無備，何致先遣使命，使我預防？這明是虛聲嚇人，不足爲慮！”一語道破，裕固可號智囊。穆之亦領悟而退。 裕即令張綱製造攻具，備極巧妙，設飛樓，懸梯木，幔板屋，覆以牛皮，城上矢石，毫無所用。眼見得城內孤危，形勢岌岌。韓範自後秦東歸，見圍城益急，竟至裕營投誠，裕表範爲散騎常侍，並令範至城下，招降守將。城中人情離沮，陸續逾城出降。慕容超尚堅守兩三月，且遣公孫五樓潛掘地道，出擊晉兵。晉營守禦極嚴，無懈可擊，於是闔城大困。劉裕知城中窮蹙，乃誓衆猛攻。是日適爲往亡日，不利行師，裕奮然道：“我往彼亡，有何不利？”足破世人述夢。遂遍設攻具，四面攻撲。南燕尚書悅壽，料知不支，即開門迎納晉軍。慕容超即率左右數十騎，惶遽越城，逃竄裏許，被晉軍追到，捉得一個不留，牽回城中。 劉裕升帳，責超抗命不降的罪狀，超神色自若，一無所言。裕屠南燕王公以下三千人，沒入家口萬餘，把慕容超囚解進京，自請移鎮下邳，進圖關洛。 晉廷誅慕容超，加裕兼青、冀二州刺史，擬許便宜行事。不料盧循陷長沙，徐道覆陷南康、廬陵、豫章，順流而下，將襲晉都，江東大震，急得晉廷君臣，不知所措，只好飛召劉裕，率軍還援。盈廷只靠一人，怪不得晉祚垂盡。原來劉裕討滅桓玄，迎帝迴鑾，彼時因朝廷新定，不暇南顧，暫授盧循爲廣州刺史，徐道覆爲始興相，權示羈縻。循遺裕益智糉，裕報以續命湯。及裕出師伐燕，道覆勸循乘虛入襲，循初尚不從，經道覆親往獻議，謂裕尚未歸，機不可失，乃分道入寇。 循攻長沙，一鼓即下，道覆且連陷南康、廬陵、豫章諸郡，沿江東趨，舟楫甚盛。江荊都督何無忌，自尋陽引兵拒賊，與道覆交戰豫章。道覆令弓弩手數百名，登西岸小山，順風迭射，無忌急命船內水軍，用藤牌遮護。偏是西風暴急，戰船停留不住，竟由西岸飄至東岸，賊衆乘勢馳擊，用着艨艟大艦，進逼無忌坐船，無忌麾下，頓時駭散，無忌厲聲語左右道：“取我蘇武節來！”至節已取至，無忌持節督戰，風狂舟破，賊勢四蹙。可憐無忌身受重傷，握節而死！無忌亦一時名將，可惜死於小賊之手。 劉裕已奉召至下邳，用船載運輜重，自率精銳步歸。道出山陽，接得無忌凶耗，恐京邑失守，急忙卷甲疾趨，引數十騎至淮上。遇着朝使敦促，便探問消息。朝使說道：“賊尚未至，但教公速還都，便可無憂。”裕心甚喜。馳至江濱，正值風急浪騰，大衆俱有難色，裕慨然道：“天命助我，風當自息，否則不過一死，覆溺何害！”遂麾衆登舟，舟移風止。過江至京口，江左居民，望見旗麾，統是額手歡呼，差不多似久旱逢甘，非常欣慰。晉祚潛移，於此可見。 越二日即入都陛見，具陳禦寇規畫，朝廷有恃無恐，詔令京師解嚴。豫州都督劉毅，自告奮勇，願率部軍南征。裕方整治舟械，預備出師。既得毅表，令毅從弟劉藩，齎書復毅，略言賊新獲利，鋒不可當，今修船垂畢，願與老弟會師江上，相機破賊云云。 藩至姑熟，將書交毅，毅閱書未終，已有怒色，瞋目視藩道：“前次舉義平逆，不過因劉裕發起，權時推重，汝便謂我真不及劉裕麼？”說着，把來書擲棄地上，立集舟師二萬，從姑熟出發。是謂忿兵。急駛至桑落洲，正值盧循、徐道覆兩賊，順流鼓檝，艤艦前來，船頭甚是高銳，突入毅水師隊中。毅艦低脆，偶與賊艦相撞，無不碎損，沒奈何奔避兩旁，舟隊一散，全軍立渙。兩賊渠指揮徒衆，東隳西突，害得毅軍逃避不遑，或與舟俱沉，或全船被擄。毅無法支撐，只好帶着數百人，棄船登岸，狼狽遁走。所有輜重糧械，一古腦兒拋置江心，被賊掠去。毅試自問，果能及劉裕？ 這敗報傳達都中，上下震懼，劉裕急募民爲兵，修治石頭城，爲控御計。時北師初還，瘡痍未復，京邑戰士，不滿數千，諸葛長民、劉道憐等，雖皆聞風入衛，但也是部曲寥寥，數不盈萬。 那盧、徐二賊，斃何無忌，敗劉毅，連破江、豫二鎮，有衆十餘萬，舟車百里不絕，樓船高至十二丈，橫行江中。他心目中只畏一劉裕，聞裕還軍建業，未免驚心。循欲退還尋陽，轉攻江陵，獨道覆謂宜乘勝進取。兩人議論數日，方從道覆言，聯檣東下。 警報與雪片相似，飛達都中，還有敗軍逃還，亦統稱賊勢甚盛，不應輕敵。孟昶、諸葛長民，倡議避寇，欲奉乘輿過江，獨劉裕不許。參軍王仲德進白劉裕道：“明公新建大功，威震，今妖賊乘虛入寇，驟聞公還，必當驚潰；若先自逃去，勢同匹夫，何能號召將士？公若誤徇時議，僕不忍隨公，請從此辭！”裕亟慰諭道：“南山可改，此志不移，願君勿疑！” 孟昶尚固請不已，裕勃然道：“今日何日，尚可輕舉妄動麼？試想重鎮外傾，強寇內逼，一或遷徙，全體瓦解，江北亦豈可得至？就使得至江北，亦不過苟延時日罷了，今兵士雖少，尚足一戰，戰若得勝，臣主同休，萬一挫敗，我當橫屍廟門，以身殉國，斷不甘竄伏草間，偷生苟活呢。我計已決，君勿復言！”據裕此言，幾似忠貫天日，可惜此後不符。昶尚涕泣陳詞，自願先死，惹得劉裕性起，厲聲呵叱道：“汝且看我一戰，再死未遲！”昶惘惘歸第，手自草表道：“臣裕北討，衆議不同，唯臣贊成裕計，令強賊乘虛進逼，危及社稷，臣自知死罪，謹引咎以謝天下。”表既封就，仰藥竟死。呆鳥。 未幾聞盧循已至淮口，內外戒嚴，琅琊王司馬德文督守宮城，劉裕自出屯石頭，使諮議參軍劉粹，引第三子義隆，往戍京口。義隆年僅四齡，裕藉此勵軍，表示毀家紓難的意思，且召集諸將，預揣賊勢道：“賊若由新亭直進，不易抵禦，只好暫時迴避，將來勝負，尚未可料，倘或回泊西岸，賊鋒已靡，便容易成擒了。”遂常登城西望。起初尚未見寇蹤，但覺煙波一碧，山水同青。百忙中敘此閒文，格外生色。俄而鼓聲到耳，遠遠有敵船出沒，引向新亭，不由的旁顧左右，略露憂容。嗣見敵船回泊蔡洲，乃變憂爲喜道：“果不出我所料。賊黨雖盛，無能爲了。” 原來徐道覆既入淮口，本擬由新亭進兵，焚舟直上。獨盧循多疑少決，欲出萬全，所以徘徊江中，既東復西。道覆曾嘆息道：“我終爲盧公所誤，事必無成。使我得獨力舉事，取建康如反掌明。”一面說，一面拔椗西駛。 自盧、徐等回泊蔡洲，劉裕得從容佈置，修治越城以障西南，築查圃藥園種芍藥之所。廷尉宦寺所居，因以爲名。三壘，以固西鄙，飭冠軍將軍劉敬宣屯北郊，輔國將軍孟懷玉屯丹陽郡西，建武將軍王仲德屯越城，廣武將軍劉默屯建陽門外。又使寧朔將軍索邈，仿鮮卑騎裝，用突騎千餘匹，外蒙虎斑文錦，光成五色，自淮北至新亭，步騎相望，壁壘一新。小子有詩詠道： 從容坐鎮石頭城，匕鬯安然得免驚。 可笑怯夫徒慕義，倉皇仰藥斷殘生。 欲知盧、徐二賊，進退如何，且待下回分解。 ------------- 觀本回之敘劉裕，備述當時計議，益見其智勇深沉，非常人所可及。大峴山，南燕之險阻也，裕料慕容超之必不扼守，故冒險前進，因糧於敵，卒得成功。新亭，東晉之要害也；裕料盧循之必不敢進，故決計固守，效死勿去，卒能卻寇。蓋行軍之道，必先知敵國之爲何如主，賊渠之爲何如人，然後可進可退，能戰能守。彼何無忌、劉毅之輕戰致敗，孟昶之怯敵自戕，非失之躁，即失之庸，亦豈足與劉裕比耶？裕固一世之雄也，曹阿瞞後，舍裕其誰乎？
《南北史演義》•第三回 伐燕南冒險成功 捍東都督兵禦寇
晉安帝復位一年後，追認平定叛亂的功勞，封劉裕爲豫章郡公，劉毅爲南平郡公，何無忌爲安成郡公。一國三公，朝廷擔心劉裕會因此感到不悅。其他人也各有封賞，不勝枚舉。只有殷仲文自恃才能和名望，在政變後想進入朝廷掌握權力，卻被權臣忌憚，於是被調任爲東陽太守，心裏十分不快。何無忌一向敬重殷仲文，特意寫信勸慰，並請他順便來訪。殷仲文也如約回覆，但當他出京赴任時，被外物所牽制，竟忘了約定。何無忌等了多日不見他來，便懷疑殷仲文薄待自己，進而尋機報復。恰逢南燕入侵，劉裕打算親自帶兵征討，何無忌立即寫信給劉裕說：“北邊的胡虜不值一提，真正心腹之患的，是殷仲文和桓胤，必須除掉！”劉裕認爲這話有道理。當時劉裕府中的將領駱球圖謀叛亂，事情敗露後被處死，劉裕便懷疑殷仲文和桓胤與駱球串通，便將二人抓捕入京，並處以極刑，從而顯露了自己的鋒芒。
司徒兼揚州刺史王謐去世，按資歷應由劉裕接任。劉毅等人已忌憚劉裕，不願他入朝輔政，便計劃讓中領軍謝混擔任揚州刺史。有人擔心劉裕會反對，於是建議不如讓劉裕兼領揚州，把內政事務交給孟昶處理。晉安帝無法決定，只好派尚書右丞皮沈前往丹徒，向劉裕諮詢這兩個方案。用人必須親自了解，如今大權已旁落他人之手。皮沈先去見劉裕的幕僚劉穆之，轉達朝廷的提議。劉穆之假裝去上廁所，悄悄進入劉裕府中，告知他：這二項建議都不行。劉裕隨後會見皮沈，敷衍應付，暫時讓他住在別處，然後又召來劉穆之商議。劉穆之說：“晉朝政局有許多弊端，天命已經轉移，您匡扶皇室、功勳卓著，難道能永遠做一個藩鎮將領嗎？況且劉、孟等人與您原本是平民出身，共同發動起義、建立大義，奪得富貴，只是因爲事情先後不同，才暫時推舉您，這並非真心敬重您，而是存在主僕關係。將來一旦實力相當，必然互相吞併。揚州是國家根基，關係重大，怎能輕易託付給別人？過去任命王謐，也不長久。如今如果再讓別人擔任，恐怕您將受制於人，一旦失去權力，就再也無法挽回。現在只能回答說事情重大，不便輕易決定，應入京面議，共同裁決。等您一到京城，朝中權貴必定不敢越權任命，您自然可以順利取得這一職位。”
劉裕極爲讚賞這個建議，於是打發皮沈返回，藉口要入京面議。皮沈回到朝廷覆命，果然朝廷懾於劉裕的威勢，立即下詔，徵召劉裕爲侍中、揚州刺史，錄尚書事。劉裕又假裝謙遜，上表辭去兗州軍務，命諸葛長民鎮守丹徒，劉道憐駐守石頭城，又派將軍毛修之與益州刺史司馬榮期聯合討伐譙縱。
譙縱是益州參軍，曾擅自殺害刺史毛璩，自立爲成都王，導致蜀地大亂。朝廷任命司馬榮期爲益州刺史，率軍討伐。榮期抵達白帝城，擊敗了譙縱的弟弟譙明子，再想進軍時，擔心兵力不足，上表請求暫緩行動。劉裕便再次派毛修之西進。毛修之進入蜀地，與司馬榮期會合，命令榮期爲前軍，自己爲後軍，進軍逼近成都。榮期抵達巴州，卻被參軍楊承祖殺死，楊承祖自稱巴州刺史。當毛修之到達宕渠時，才得知榮期戰死的噩耗，只得退守白帝城。當時益州舊任督護馮遷已升任漢嘉太守，率軍前來援助毛修之。毛修之與馮遷合兵，斬殺了楊承祖，打算乘勝繼續進攻。不料朝廷又任命鮑陋爲益州刺史，迅速抵達軍前，與毛修之商議不一。毛修之如實上報，劉裕便上表推薦劉敬宣爲襄城太守，命他率五千兵馬討伐蜀地，同時任命荊州刺史劉道規爲徵蜀都督，統籌軍事。
譙縱得知晉軍大舉到來，急忙向後秦稱臣，請求派兵抵抗。後秦主姚興派遣部將姚賞等去援救譙縱，與譙縱的部將譙道福會合，選擇險要地點據守。劉敬宣一路輾轉向前，抵達黃虎嶺，距離城池五百里，山路險峻。經過秦、蜀兩軍嚴守防守，劉敬宣多次進攻未能攻下，雙方對峙達六十餘天，糧草耗盡，士兵飢疲交加，最終被迫撤軍，死傷過半。劉敬宣因此被罷官，劉道規也被降爲建威將軍。劉裕因敬宣失利，上奏請求罷免戰功人員，自己願削職以示負責。這只是表面文章。朝廷下旨，降劉裕爲中軍將軍，但保留原職。
劉裕本打算親率大軍討伐蜀地，卻突然聽說南燕入侵，大肆掠奪淮北地區，於是決定先討伐南燕，再平定西蜀。南燕主慕容德，是前燕主慕容皝的幼子，後燕主慕容垂的弟弟子。皝曾建都於龍城，傳三代後滅亡，慕容垂建都中山，傳四代後也滅亡。唯有慕容德在范陽王時期聚攏兩燕遺民，南遷至滑臺，向東佔領晉的青州地，奪取廣固城，作爲都城。起初稱燕王，後稱燕帝，改名備德，史稱南燕。他稱帝七年去世，無後代，便立兄之子慕容超爲繼承人。慕容超寵信私人公孫五樓，猜忌宗室，多次誅殺親屬，並派部將慕容興宗、斛谷提、公孫歸等率騎兵入侵宿豫，擄掠男女數千人充作樂伎。又大舉掠奪淮北，捉住陽平太守劉千載、濟南太守趙元，驅趕數千民衆前往其地。劉裕命令劉道憐駐守淮陰，加強防禦，同時上表請求北伐，準備啓程出征。
朝廷大臣因西邊尚未平定，建議暫緩出兵。只有左僕射孟昶、車騎司馬謝裕、參軍臧熹支持劉裕的主張，於是下詔命劉裕調集兵力出征。劉裕派孟昶監中軍留府事務，召集水軍出發，溯淮河進入泗水，抵達下邳後，留下船隻和輜重，只帶主力登陸，向琅琊推進。所經之地都修建城池、派駐守軍。將領們中有人提出異議，攔馬勸阻說：“燕國聽說我軍遠道而來，必定不敢出戰。若我們佔據大峴山，切斷糧道、清除田園，您便無糧可食，進退兩難，怎麼辦？”劉裕微笑回答：“你們不要怕！我已經預料到，鮮卑人貪婪，不懂長遠打算，進兵只想掠奪，退卻則怕破壞莊稼。他們以爲我軍孤軍深入，難以持久，最多不過是進佔臨朐，退守廣固罷了。我一旦過境大峴，衆人便知我必死無疑，又何必擔心打不贏？我爲各位預支勝利，只要大家努力向前，此戰必定成功。”——這是典型的“知彼知己”戰略。於是劉裕督促士兵日夜兼程前進。果然，南燕主慕容超不聽公孫五樓等人計謀，固守大峴，只修築城牆，整頓車馬，靜待決戰。
當劉裕大軍越過大峴，卻不見燕軍出戰，不禁指着天空說：“我軍得蒙上天保佑，順利越過此險境，憑藉糧草攻破敵軍，此戰必成！”當時慕容超任命公孫五樓爲徵虜將軍，與輔國將軍賀賴盧、左將軍段暉等率步兵騎兵五萬人駐守臨朐。得知晉軍已經進入大峴，便親自督率步兵騎兵四萬前往援救。臨朐南邊有巨蔑水，距離城四十里，慕容超派公孫五樓前去據守。公孫五樓剛到水邊，晉軍龍驤將軍孟龍符已率步兵前來爭奪，攻勢十分猛烈。公孫五樓抵擋不住，只得撤退。晉軍有四千輛戰車，分爲左右兩翼，緩緩推進，直達臨朐城下，距離城牆約十里，慕容超已率衆出戰。兩軍相遇，激烈交戰，殺聲震天，山川都爲之震動，日光都黯淡無光。轉眼間夕陽西下，雙方仍旗鼓相當，不分勝負。
參軍胡藩向劉裕報告：“敵軍都來接戰，城中必定空虛，爲什麼不從側道出擊，襲擊敵人城池？這就是韓信破趙的奇計！”劉裕連連稱是，立即派胡藩和諮議將軍檀韶、建威將軍向彌，率數千兵馬繞出燕軍後方，襲擊臨朐城。城中只留下老弱守軍，城南的一個營地是段暉駐守，手下兵力不足一千人。向彌披甲爲先，直衝城下，高喊道：“我們率領十萬大軍，從海路而來，守城軍官如不怕死，便出來戰鬥，否則迅速投降，不要污損我軍刀劍！”這番話嚇壞了城內外的燕兵，無人敢出。向彌立即架起雲梯，舉旗率先登城，胡藩、檀韶等人率軍一同衝鋒，順利攻入臨朐城。
段暉立刻上報慕容超，慕容超大喫一驚，單獨騎馬返回。燕軍失去指揮後，紛紛潰敗，被劉裕的軍隊追擊，一直追殺到城下。劉裕又突襲段暉的營地，段暉慌亂阻擋，來不及應對，也被晉軍斬殺。慕容超騎馬逃跑，馬匹突然跌倒，險些被晉軍追上，幸虧公孫五樓等人替他換馬，倉皇逃走。所有馬匹、僞制車輦、玉璽、豹尾等物品，都被晉軍沿途拾取，並運回京師。
慕容超逃回廣固，尚未整頓軍隊，晉軍已追至，突入外城。慕容超與公孫五樓等人急忙進入內城防守。劉裕進攻不下，於是修築長圍，準備長期圍困，城牆高三丈，設有三重壕溝，安撫投降者，選拔賢才，無論華夷都心生喜悅。慕容超派遣尚書郎張綱，夜間縋城出城，前往後秦求援。後秦主姚興當時正遭受夏國威脅，夏主赫連勃勃進攻後秦，尚未顧及救援，只是假裝答應派兵，派遣張綱先行返回。張綱回到泰山，被太守中宣捕獲，送到劉裕軍中。劉裕得知張綱歸降，非常高興，親自解開他的繩索，賜酒安撫。張綱感念劉裕恩德，自願歸降。
此前，劉裕已準備攻城器械，城上守軍曾嘲笑說：“你們雖然有攻城器械，怎能比得上我們尚書郎張綱？”等到張綱投降後，劉裕命他登上樓車，對守城士兵喊話，說後秦無法前來救援。守軍大爲驚恐，慕容超也驚慌失措，於是派使者前往劉裕營地請求和解，願意割讓大峴山爲界，向晉稱藩。劉裕斥退使者，慕容超陷入困境，無路可走。劉裕堅決主張固守，不允和談。
孟昶、諸葛長民等人主張避讓，並提議將皇帝遷往長江對岸，只有劉裕不同意。參軍王仲德向劉裕進言：“明公剛剛建立大功，威望遠播，如今妖賊乘虛而入，突然聽說您返回建康，必定驚恐潰散。如果先逃跑，等於無能之徒，如何能號令將士？如果您隨從時議而退，我實在不忍追隨，請讓我從此辭別！”劉裕立刻安慰道：“南山可以改變，我的志向不會動搖，希望您不要懷疑！”孟昶仍執意懇求，劉裕勃然大怒，說：“今天是什麼日子，還敢輕舉妄動？想想重鎮外移，外敵內逼，一旦遷徙，整個軍隊就會崩潰，江北又怎可能得到？就算能到江北，也只不過苟延殘喘罷了。如今士兵雖少，尚能一戰。如果戰而獲勝，主僕同榮；萬一失敗，我願橫屍廟堂，以身殉國，斷不願躲到草野中苟且偷生。我的計策已定，您不要再說了！”劉裕的這番話，近乎忠義凜然，可惜後來並未兌現。孟昶仍涕淚交加地上書，自願先死，惹得劉裕性情大變，厲聲喝道：“你且看看我這一戰，再死也不遲！”孟昶灰心喪氣回家，親手起草表文，說：“臣裕北討，衆人意見不一，只有臣支持劉裕的決策，使強敵乘虛而入，危及社稷，我自知死罪，謹此引咎，謝天下。”表文封好後，竟服毒自盡，真是愚蠢之極。
不久後得知盧循已抵達淮口，朝廷內外戒備森嚴，琅琊王司馬德文守宮城，劉裕親自駐守石頭城，派諮議參軍劉粹，帶自己的第三子劉義隆前往京口駐守。劉義隆年僅四歲，劉裕藉此激勵軍隊，表明毀家紓難的決心，同時召集諸將，預判敵軍動向說：“若敵軍從新亭直攻，難以抵擋，只能暫時避讓，將來勝負尚不可定；若敵軍退至西岸，其鋒芒已衰，就容易被擒。”於是常常登上城頭眺望。起初並未見到敵軍蹤影，只看到煙波浩渺，山水如畫，增添了幾分閒適。不久，遠處傳來鼓聲，敵船出現，向新亭方向駛來，劉裕不禁側目，略現憂慮。隨後敵艦回泊蔡洲，劉裕轉憂爲喜，說：“果然不出我所料。敵軍雖多，但無法強攻。”
原來徐道覆進入淮口後，原計劃從新亭進兵，焚舟直上。但盧循多疑少決，希望萬無一失，因此在江中徘徊不定，時而向東，時而向西。徐道覆曾嘆息道：“我終究被盧循誤了，事情必定失敗。若我能獨自起事，奪取建康如同反掌一般。”一邊說一邊拔錨西行。
當盧循和徐道覆回泊蔡洲後，劉裕得以從容部署：修築越城以阻擋西南方向的威脅，構築查圃藥園，種植芍藥，原是廷尉和宦官居所，故得此名。修建三道防線，以鞏固西部邊境，任命冠軍將軍劉敬宣駐紮北郊，輔國將軍孟懷玉駐紮丹陽郡西，建武將軍王仲德駐守越城，廣武將軍劉默駐守建陽門外。又派寧朔將軍索邈，模仿鮮卑騎兵裝束，組建突騎一千匹，披上虎斑錦緞，五彩斑斕，從淮北到新亭，步騎相接，防禦嚴密。有詩稱讚道：
從容坐鎮石頭城，國家安寧得免驚。
可笑懦夫徒慕義，倉皇服藥斷殘生。
欲知盧循、徐道覆二人之後進退如何，敬請期待下回。
縱觀本回敘述劉裕的言行，詳盡描寫了當時的決策過程，更顯其智謀與膽識，遠非一般人能及。大峴山是南燕的險要之地，劉裕預判慕容超必定不會堅守，故冒險前進，以敵地爲糧，最終成功。新亭是東晉的要地，劉裕料定盧循不敢進犯，故堅決固守，誓死不退，最終擊退敵軍。行軍作戰，必須先了解敵國的君主和敵將的性格，才能決定進退，既能作戰，又能防守。至於何無忌、劉毅輕率出戰而失敗，孟昶怯懦自盡，要麼過於急躁，要麼庸碌無能，怎能與劉裕相提並論？劉裕確實是當世英豪，曹魏曹操之後，舍他其誰？
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納蘭青雲
