卻說孫恩溺死，尚有妹夫盧循，未曾從死，爲衆所推，奉爲頭目。循系晉從事中郎盧諶從孫，雙眸炯徹，眉宇清揚，少時工草隸書，並善弈棋。沙門惠遠，有相人術，嘗語循道：“君可謂風雅士，可惜志存不軌，終乏善果，奈何奈何！”盧循聽了此言，倒也不以爲意。及長，娶孫恩妹爲妻。恩糾衆作亂，與循通謀。循常勸恩撫綏士卒，故人樂爲循用。恩死後即奉循爲主，仍然蟠踞海島，不服晉命。晉廷還想命劉牢之等，出兵剿循，偏長江上游，突起了一場大亂，幾乎把東晉江山，席捲了去，於是不暇顧循，但期掃清長江亂事，好幾年才得就緒。 看官欲問亂首爲誰？就是都督八州，兼領荊江二州刺史的桓玄。應八十五回。玄先令兄偉爲雍州刺史，晉廷不敢駁議，他遂得步進步，表移偉爲江州刺史，鎮守夏口。司馬刁暢爲輔國將軍，監督八郡軍事，鎮守襄陽。且遣部將桓振皇甫敷馮該等，並戍湓口。移沮漳蠻二千戶至江南，爲立武寧郡，更招集流民萬人，爲立綏安郡。兩郡俱增設郡丞。晉廷徵廣州刺史刁逵，及豫章太守郭昶之入都，俱被玄留住不遣。玄自謂地廣兵強，勢壓朝廷，遂欲篡奪晉祚，屢上書報告禎祥，隱諷執政。更向會稽王道子上箋，再爲王恭訟冤。會稽王父子，見了玄箋，當然惶懼。廬江太守張法順，進白元顯道：“玄始得荊州，人心未附，若使劉牢之爲先鋒，再用大軍繼進，取玄不難了。”激成亂釁，斯爲厲階。元顯本倚法順爲謀主，聽了此言，自然心動。適武昌太守庾楷，密使人自結元顯，請爲內應，反覆小人，最爲可惡。元顯大喜，即遣法順至京口，轉告牢之，牢之頗有難色。法順還報元顯道：“牢之無意效命，看他詞色，將來必且叛我，不如召他入京，先斬此人，否則反多一敵，難免誤事。”元顯聽了，不以爲然，竟不從法順所請。此議偏獨不從，也是該死。一面大治水軍，準備討玄。 元興元年元旦，竟由晉廷頒詔，數玄罪狀。即授元顯爲驃騎大將軍，征討大都督，加黃鉞，節制十八郡軍馬。小船怎可重載。使劉牢之爲前鋒，譙王尚之爲後應，剋日出發，前往討玄。加會稽王道子爲太傅，居中秉政。元顯欲盡誅諸桓，驃騎長史王誕，爲中護軍桓修舅，力向元顯解免，謂修等與玄，志趣不同，元顯乃止。法順又入請道：“桓謙兄弟，謙即修兄。每爲上流耳目，應速即加誅，借杜奸謀，況兵事成敗，系諸前軍，牢之居前，一或有變，禍敗立至，最好令劉牢之殺謙兄弟，示無貳心，彼若不肯受命，隱情已露，我也好預先防備了。”元顯怫然道：“今非牢之不能敵玄，且三軍甫出，先誅大將，人情亦必不安，這事怎可行得？”法順再三固請，元顯只是不從，且因謙父桓衝，遺惠及荊，特授謙荊州刺史，都督荊益寧涼四州軍事，冀撫荊人。不殺反賞，真是顛倒。桓玄坐踞江陵，自思東土未靖，朝廷不暇西顧，可以蓄 力觀釁。及聞元顯已統軍出討，也不禁意外驚心，因欲完城聚甲，爲自固計。長史卞範之道：“明公聲威，傳聞遠近，元顯口尚乳臭，劉牢之大失物情，若進逼近畿，示以禍福，勢必瓦解。明公自可得志，怎可延敵入境，自取窮蹙呢？”玄依範之言，遂抗表傳檄，罪責元顯。留兄偉守江陵，自舉大兵東下。途次尚未免卻顧，及行過尋陽，並不見有官軍，才放大了膽，驅軍急進，部衆亦勇氣加倍。又探悉庾楷詭謀，分兵誘襲，把他拘住，於是江東大震。元顯甫出都門，接得桓玄來檄，已經心慌，再得庾楷被囚消息，免不得驚上加驚，勉強下船，終不敢發。晉廷上下，也不免着忙，特遣齊王柔之，原故南頓王宗之子，過繼齊王冏，承祀襲封。執着騶虞幡，出告荊江二州，諭令罷兵。途中遇着桓玄前鋒，不服朝命，竟將柔之殺死。玄順流直至姑孰，使部將馮該等，往攻歷陽。襄城太守司馬休之，即譙王尚之弟。嬰城固守，玄軍堵截洞浦，縱火焚豫州軍艦。豫州刺史譙王尚之，率步卒九千，列陣浦上，又遣武都太守楊秋，屯兵橫江。秋竟降玄軍，反引玄軍攻尚之，尚之衆潰，自奔塗中，避匿數日，終被玄軍擒去。休之出戰敗績，棄城遁走。 劉牢之本來觀望，不附元顯，他想利用桓玄，除去元顯父子，再伺玄隙，把玄翦除，然後好職掌大權，唯所欲爲，算盤太精明瞭。所以牢之雖爲前驅，始終未肯效力。下邳太守劉裕，此時也奉調從軍，爲牢之參謀，請牢之亟往擊玄。牢之搖首不答。可巧牢之的族舅何穆，陰受玄囑，進說牢之道：“從古以來，功高必危，試看越文種，秦白起，漢韓信，俱身事明主，盡忠戮力，功成以後，且不免誅夷，何況爲暗主所任使呢？君如今日戰勝，亦必傾宗，戰敗當然夷族。勝敗俱不能自全，何若幡然改圖，尚得長保富貴。古人射鉤斬袪，還不害爲輔佐，今君與桓玄，素元嫌隙，難道不好相親麼？”牢之正有此意，便令何穆報玄，陰與相通。劉裕再諫不從，牢之甥何無忌，爲東海中尉，也極諫牢之，終不見聽。裕又使牢之子敬宣入諫，以漢董卓比玄，請牢之急擊勿失。牢之反怒叱道：“我也知桓玄易取，但平玄以後，試問驃騎能容我否？”敬宣不好違父，只得唯唯聽受。牢之遂遣敬宣潛詣玄營，奉上降書。玄佯爲優待，授任諮議參軍，乘勢進迫建康。 元顯將要出發，忽有急報傳到，謂玄已至新亭，嚇得魂不附體，棄船返奔，退屯國子學。越日，出陣宣陽門外，軍中自相驚擾，俄而玄軍前隊，鼓譟前來，大呼放仗。元顯拍馬急奔，還入東府，元顯討王恭時，曾以果銳見稱，此時竟如此頹靡，到已死得半截了。將佐統皆逃散，惟張法順一騎隨歸。元顯前曾錄尚書事，與乃父東西對居，道子所居稱東錄，元顯所居稱西錄，西府車騎輻輳，東府門可張羅，後來星孛天津，元顯解職，仍加尚書令。吏部尚書車胤，密白道子，請抑元顯。元顯聞悉，謂胤離間父子，意欲害胤，胤竟惶急自殺。自是公卿以下，無一敢與元顯抗禮。至元顯敗還，大都袖手旁觀，無人顧恤，只有道子是情關骨肉，狼狽相依，雖平時亦隱恨元顯，到此丟去前嫌，想替兒子設法。怎奈想了多時，不得一籌，惟有相對泣下。俄而從事中郎毛泰，導引玄軍，闖將進來，七手八腳，把元顯抓了出去，送往新亭，縛諸舫前，由玄歷數元顯罪惡。元顯也不多言，但自稱爲王誕張法順所誤，懊悔不休。玄覆命將王誕張法順拿住，與元顯同付廷尉，置諸獄中，一面整仗入京，矯詔解嚴，自爲丞相，總掌百揆，都督中外諸軍，錄尚書事，領揚州牧。令桓偉爲荊州刺史，桓謙爲尚書左僕射，桓修爲徐兗二州刺史，桓石生爲江州刺史，卞範之爲丹陽尹，王謐爲中書令。新安太守殷仲文，系玄姊夫，棄郡投玄，星夜入都，玄即授爲諮議參軍。晉安帝本同木偶，未曉國事，內政一切，統由琅琊王德文代理，德文又無兵無權，如何能制服桓玄？玄得獨斷獨行，不過藉着天子的名目，號令四方，當下將元顯等牽出獄外，先將元顯開了頭刀，次及譙王尚之，又次及庾楷張法順。惟王誕本應同斬，桓修爲舅乞憐，才得免死，流戍嶺南。再收捕元顯家屬，得元顯子六人，一併處死。只因道子爲安帝叔父，不得不欺人耳目，先行奏聞，然後處置。奏中有“道子酣縱不孝，罪應棄市”等語。復詔援議親故例，貸道子死，徙居安成郡，使御史杜竹林，偕往管束。竹林密承玄旨，鴆死道子，父子代握政權，威嚇已極，至此相繼遇害，這叫做自作孽，不可活呢。法語之言。 劉牢之留次溧州，靜待好音，好幾日才見朝命，但授爲會稽內史。牢之驚歎道：“今日便奪我兵權，禍在目前了。”已而敬宣自建康馳至，乃是討差出來，佯稱替玄慰諭，暗中卻爲父設謀，進襲桓玄。牢之遲疑未決，私召劉裕入商道：“我悔不用卿言，致爲桓玄所賣。今欲北趨廣陵，聯結高雅之等，起兵討逆，卿可從我去否？”裕答道：“將軍率勁卒數萬，望風降玄，今玄已得志，威震天下，朝野人士，已失望將軍，將軍豈尚能再振麼？裕只有棄官歸裏，不敢再從將軍。”言畢即退，出外遇着何無忌。無忌密問道：“汝將何往？”裕與語道：“我觀劉公必不能免，卿不若隨我至京口。桓玄若守臣節，我與卿不妨事玄，否則與卿圖玄便了。”無忌依議，也不向牢之告辭，竟偕裕同往京口去了。牢之大集僚佐，擬據住江北，糾衆討玄。參軍劉襲進言道：“天下惟一反字，最悖情理，將軍前反王兗州，指王恭。近日反司馬郎君，指元顯。今又欲反桓玄，一人三反，如何自立？”這數句話說得牢之瞠目結舌，無言可答。襲亦退出，飄然自去。佐史亦多半散走。牢之驚懼，使敬宣至京口迎家眷。敬宣愆期不還，牢之還道是機謀已泄，爲玄所殺，乃率部曲北走。到了新洲，部衆散盡，牢之悔恨已極，且恐玄軍追來，竟解帶懸林，自縊而死。真是死得不值。尚有左右數人，代爲棺殮，草草了事。及敬宣奔至，驚悉牢之早死，無暇舉哀，匆匆渡江，逃往廣陵。桓玄聞報，命將牢之斲棺梟首，曝屍市中。牢之驍勇過人，當時推爲健將，惟故太傅謝安在日，嘗說牢之器小，不可獨任，獨任必敗，至是果如安言。 桓玄又僞示謙恭，讓去丞相，改官太尉，兼領豫州刺史，餘官如故。國家大事，俱就諮詢，小事乃決諸尚書令桓謙，及丹陽尹卞範之。自從安帝嗣位以來，會稽父子，秉權亂政，鬧得一蹋糊塗。玄初入建康，黜奸佞，攬賢豪，都下人民，欣然望治。過了月餘，玄即奢侈無度，政令失常，朋黨互起，凌侮朝廷，甚至宮中供奉，亦隱加尅扣。安帝以下，不免飢寒；再加三吳大飢，民多餓死。臨海永嘉，又遭孫恩盧循等侵掠，十室九空，百姓流離死亡，苦不勝言。桓玄出屯姑孰意欲撫安東土，乃遣人招致盧循，使爲永嘉太守。循雖然受命，仍是暗中劫奪，騷擾不休。玄卻自詡有功，隱諷朝廷，錄取前後勳績，加封豫章桂陽諸郡公。又復表辭不受，暗囑有司爲子侄請封。晉廷怎敢不依，因封玄子昇爲豫章公，玄兄子濬爲桂陽公。樂得炫赫。一面鉤求異黨，再殺吳興太守高素，將軍竺謙之劉襲等人。數子皆牢之舊將，故一併遇害。襲兄冀州刺史劉軌，邀同司馬休之劉敬宣高雅之等，共據山陽，欲起兵攻玄，被玄先期察覺，發兵控御。軌等自知無成，走投南燕去了。 越年二月，玄上表申請，願率諸軍討平關洛，有詔授玄爲大將軍。玄命整繕舟師，先制輕舸數艘，裝載服玩書畫。有人問爲何因？玄答道：“兵兇戰危，倘有意外，當使輕便易運，免爲敵人所掠呢。”這語一傳，大衆始知他飾辭北伐，其實爲求封大將軍起見。果然不到數日，朝旨復下，飭玄緩進。玄借朝命宣示將士，不復出兵。一味詐僞。已而荊州刺史桓偉病死，玄令桓修繼任。從事中郎曹靖之說玄道：“謙修兄弟，專據內外，權勢太重，不可不防。”玄乃令南郡相桓石康爲荊州刺史，石康爲玄從弟，仍系桓氏親屬，曹靖之徒費脣舌，反多爲桓氏增一羽翼罷了。侍中殷仲文，散騎常侍卞範之，爲玄心腹，密勸玄早日受禪，且由仲文起草，代撰九錫文及冊命，玄當然心喜。朝右大臣，統是玄黨，便即迫安帝下詔，冊命玄爲相國，總百揆，晉封楚王，領南郡南平宜都天門零陵營陽桂陽衡陽義平十郡，加九錫典禮，得置丞相以下官屬。桓謙進任衛將軍，錄尚書事。王謐爲中書監，領司徒，桓胤爲中書令，桓修爲撫軍大將軍。 時劉裕爲彭城內史，修因召裕密問道：“楚王勳德崇隆，中外屬望，聞朝廷將俯順人情，仿行揖讓故事，卿意以爲何如？”裕應聲道：“楚王爲宣武令嗣，溫諡宣武，見前文。勳德蓋世，宜膺大寶。況晉室衰弱，民望久移，乘運禪代，有何不可？”看到後文，實是請君入甕。修欣然道：“卿以爲可，還有何人敢雲不可呢？”裕暗笑而退。 新野人庾仄，爲殷仲堪舊黨，聞玄謀篡逆，即糾衆襲擊襄陽，逐走刺史馮該。當下闢地爲壇，祭晉七廟祖靈，禡師誓衆，傳檄討玄，也是漢翟義流亞，故特敘入。江陵震動。適值桓石康蒞鎮，引兵攻襄陽，仄出戰敗績，奔投後秦。玄僞欲避嫌，自請歸藩。桓修等入白安帝，請帝手詔慰留，安帝不得不從。玄又詐言錢塘臨平湖忽開，江州有甘露下降，使百僚集賀廟堂，矯詔謂：“相國至德，感格神祗，所以有此嘉瑞”云云。玄復自思前代受命，多得隱士，乃特徵前朝高隱皇甫謐六世孫希之，爲著作郎，又使希之固辭不就，然後下詔旌禮，號爲高士，時人譏爲充隱。都人士有法書好畫，及佳園美宅，必爲玄所垂涎，嘗誘令賭博，使作孤注，得勝便取爲己有。生平尤愛珠玉，玩不釋手，至逆謀已成，遂假傳內旨，加玄冕十有二旒，建天子旌旗，出警入蹕，車駕六馬，樂舞八佾，妃得稱王后，世子得稱太子。卞範之便代草禪詔，迫令臨川王司馬寶，持入宮中，脅安帝照文謄錄，蓋用御印，當即發出。越宿，逼帝臨軒，交出璽綬，遣令司徒王謐齎給楚王，復徙帝出居永安宮。又越宿，遷太廟神主至琅琊廟，逼何皇后系穆帝后，嘗居永安宮。及琅琊王德文，出居司徒府。何皇后行過太廟，停輿慟哭，哀感路人；後來爲玄所聞，勃然怒道：“天下禪代，不自我始，與何氏婦女何涉，乃無端妄哭呢？”你既要笑，何後怎得不哭？ 王謐既將璽綬獻玄，百官又統至姑孰，聯名勸進。玄命在九井山北，築起受禪臺來，便於元興二年十二月朔旦，僭即帝位，改國號楚，永始，廢安帝爲平固王，王皇后爲平固王妃，降何後爲零陵縣君。琅琊王德文爲石陽公，武陵王遵爲彭澤縣侯，追尊父溫爲宣武皇帝，母南康公主爲宣皇后，封子昇爲豫章王。餘如桓氏子弟族黨，一律封賞，大爲王，次爲公，又次爲侯。過了數日，玄乘法駕，設鹵簿，馳入建康宮。途中適遇逆風，旌旗皆偃，及登殿升座，猛聽得豁喇一聲，御座陷落，好似有人在後推玄，險些兒跌將下來。小子走筆至此，因隨書一詩道： 唐虞禪位傳文德，漢魏開基本武功。 功德兩虧謀盜國，任他狡猾總成空。 究竟玄曾否跌下，待至下回續表。 -------- 會稽父子，相繼爲惡，實爲東晉厲階。桓玄之起兵作亂，禍實啓於元顯一人，而道子之不能制子，亦寧得謂其無咎？故元顯之梟首，與道子之鴆死，理有應得，無足怪也。惟劉牢之慾收鷸蚌之利，卒死於桓玄之手，黨惡亡身，欲巧反拙，天下之專圖利己者，其亦可自返乎？桓玄才智，不及乃父，徒乘晉室之衰，遍樹族黨，竊人家國，彼方以爲人可欺，天亦可欺，篡逆詐奪，任所欲爲，庸詎知冥漠之中，固自有主宰在耶？蓋觀於逆風之阻，御座之傾，而已知天意之誅玄矣。
《兩晉演義》•第八十九回 覆全軍元顯受誅 奪大位桓玄行逆
孫恩溺亡後，他的妹夫盧循仍未死去，被衆人推舉爲首領。盧循是晉朝從事中郎盧諶的孫子，容貌俊朗，聰明過人，擅長書法和下棋。一位名叫惠遠的和尚曾看過他相貌，說他有風雅之士的氣質，可惜心懷不軌，終將落得惡果，勸他慎重。盧循聽了不以爲意。長大後，娶了孫恩的妹妹爲妻。孫恩聚衆造反時，盧循與他合謀。盧循常勸孫恩安撫士兵，所以士兵樂意聽從他的指揮。孫恩死後，盧循便自立爲頭目，繼續盤踞海島，不服從晉朝命令。晉廷本想派劉牢之等人出兵剿滅盧循，卻在長江上游爆發了一場大亂，幾乎動搖了東晉的江山，因此無暇顧及盧循，只能先平定了長江上游的動亂，幾年之後才逐漸穩定下來。
官員認爲是誰發動了這場動亂？就是都督八州、兼領荊、江二州刺史的桓玄。桓玄先派他的兄長桓偉爲雍州刺史，晉廷礙於情面未加反對，於是桓玄得以逐步擴大勢力。他上表請求，調任桓偉爲江州刺史，鎮守夏口。又任命司馬刁暢爲輔國將軍，鎮守襄陽，監督八郡軍務。同時派遣部將桓振、皇甫敷、馮該等人戍守湓口，還將沮漳一帶的兩千戶蠻族遷至江南，設立武寧郡；又收容流民一萬人，設立綏安郡，兩個郡都增設郡丞。晉廷徵召廣州刺史刁逵和豫章太守郭昶之入都，卻被桓玄扣留，不予放行。桓玄自認爲地盤廣闊、兵力強大，凌駕於朝廷之上，於是圖謀篡奪晉朝皇位，多次上書聲稱出現吉祥徵兆，暗中諷諫執政者。他還向會稽王司馬道子上書，爲王恭的冤情辯護。道子父子看到這些書信，自然驚恐不安。
廬江太守張法順向元顯進言道：“桓玄剛得到荊州，人心未附，若派劉牢之爲先鋒，再派大軍跟進，擒獲桓玄並非難事。”這一建議激起了動亂的導火索，成爲禍亂之始。元顯原本倚重張法順作爲謀士，聽了這話，自然心動。恰逢武昌太守庾楷祕密派人與元顯結盟，請求成爲內應，這種反覆無常的小人最爲可惡。元顯大喜，立即派張法順到京口，轉告劉牢之。劉牢之對此猶豫不決。張法順回來回報元顯說：“劉牢之沒有效忠之心，看他言談舉止，將來必定背叛我，不如召他進京，先把他殺了，否則反而多出一個對手，容易引發禍事。”元顯不以爲然，最終沒有采納這一建議。這個決定特別錯誤，也是他必死的原因之一。他一面積極準備水軍，打算討伐桓玄。
元興元年元旦，晉廷正式頒佈詔書，列舉桓玄的罪狀，並任命元顯爲驃騎大將軍、征討大都督，加授黃鉞，節制十八郡兵馬。派遣劉牢之爲前鋒，譙王尚之爲後援，限期出發，討伐桓玄。同時任命會稽王司馬道子爲太傅，主持朝政。元顯想要誅滅所有桓氏家族，但驃騎長史王誕是桓修的姐夫，極力勸阻元顯，認爲桓修等人與桓玄志向不同，元顯才作罷。張法順又進言：“桓謙兄弟，桓謙是桓修的兄長，長期在上游掌握耳目，應立即誅殺，以杜絕陰謀。況且戰事成敗，取決於前鋒部隊，劉牢之在前線，一旦有變，禍事立即發生。最好命劉牢之誅殺桓謙兄弟，以示無二心。如果他不肯聽命，那他的真實意圖也會暴露，我們也好預先防備。”元顯勃然大怒，說：“如今非劉牢之不可對付桓玄，而且大軍剛出，先殺主將，士兵必然人心不穩，此事怎麼可行？”張法順再三勸說，元顯仍不聽從。反而因爲桓謙的父親桓衝曾有恩德於荊地，便授予桓謙荊州刺史，都督荊、益、寧、涼四州軍務，旨在安撫荊地百姓。這種不殺反賞的做法真是荒唐。
桓玄佔據江陵後，認爲東土尚未平定，朝廷無暇顧及西部，可以積蓄力量等待機會。聽說元顯已出兵討伐，也不禁震驚，於是決定加固城池，集結軍隊，以自保。長史卞範之勸他說：“您的聲望遠播，傳聞中名聲極盛，元顯年少輕狂，劉牢之在軍中失去人心。若能逼近京城，向他展示利害關係，他必定自亂陣腳。您完全可以藉此大獲全勝，怎能延誤戰機，讓敵人進入境內，自取困窘呢？”桓玄聽從了卞範之的建議，於是上表傳檄，指責元顯。留下兄長桓偉守江陵，自己率大軍東進。途中尚不敢完全放心，走到尋陽時，不見官軍蹤影，纔敢放開膽子，加速前進，軍隊士氣也更加高昂。又探悉庾楷有叛變陰謀，立即分兵埋伏，將其抓捕，導致江東震動。元顯剛出城門，就接到桓玄的檄文，心中慌亂，再得知庾楷被囚的消息，更加驚恐，勉強上船，終究不敢出發。晉廷上下也頓時慌亂，特地派遣齊王司馬柔之（原爲南頓王司馬宗之子，過繼給齊王司馬冏）持騶虞幡出使荊江兩州，命其下令停戰。途中遭遇桓玄前鋒部隊，不遵朝廷命令，竟將柔之殺死。桓玄順江而下，抵達姑孰，派部將馮該等人進攻歷陽。襄城太守司馬休之（是譙王尚之的弟弟）據城堅守，玄軍堵住洞浦，縱火焚燒豫州軍艦。豫州刺史譙王尚之，率步兵九千人列陣於浦上，又派武都太守楊秋駐守橫江。楊秋竟投降桓玄，反而引其軍隊進攻尚之，尚之軍隊潰敗，自己逃到塗中躲藏數日，最終被桓玄俘虜。司馬休之出戰失敗，棄城逃走。
劉牢之本來態度觀望，不支持元顯，他想利用桓玄消滅元顯父子，再伺機剷除桓玄，然後獨攬大權，自作主張。他的算盤非常精明。因此，儘管劉牢之被任命爲前鋒，始終不肯出力。下邳太守劉裕此時也被調來參軍，擔任劉牢之的參謀，勸他立即進攻桓玄。劉牢之搖頭拒絕。恰好劉牢之的族舅何穆受桓玄暗中囑託，向劉牢之說：“自古功高必危，看看越國的文種、秦國的白起、漢朝的韓信，雖然事奉明主竭盡忠誠，功成之後卻常常被處死。何況你當前是受暗主所用，如果勝了，家族將傾覆，敗了必然被滅族。無論勝敗，都無法保全自身，何不幡然改圖，反而能長久保全富貴？古人射鉤斬袖，尚不至於被殺，而你與桓玄素來不和，難道不好親近嗎？”劉牢之確實有此想法，於是讓何穆去向桓玄報信，暗中與之聯合。劉裕再勸，劉牢之仍不聽。他的外甥何無忌，擔任東海中尉，也極力勸說，但劉牢之不聽。劉裕又派劉牢之之子劉敬宣入宮勸諫，以漢代董卓類比桓玄，請求劉牢之立即出兵討伐。劉牢之憤怒斥責說：“我知道桓玄容易被擊敗，但若平定了桓玄，再問驃騎大將軍能容下我嗎？”敬宣無法違抗父親，只得低頭聽從。劉牢之於是派敬宣祕密前往桓玄軍中，獻上投降書。桓玄假裝優待，任命他爲諮議參軍，趁機步步逼近建康。
元顯將要出兵時，突然傳來急報，說桓玄已抵達新亭，嚇得魂飛魄散，棄船逃回，退守國子學。第二天，他在宣陽門外出陣，軍中頓時騷亂，不一會兒，玄軍前隊鼓譟而來，大喊開戰。元顯策馬狂奔，退回東府。元顯過去討伐王恭時，以果敢勇猛著稱，此時卻如此頹喪，幾乎已喪失鬥志。將領們紛紛逃跑，只有張法順一人騎馬隨行。元顯曾擔任錄尚書事，與父親分居東西，道子居東稱“東錄”，元顯居西稱“西錄”，西府車馬雲集，東府門庭若市。後來因天空出現星孛，元顯被解職，仍加授尚書令。吏部尚書車胤密報道子，請求壓制元顯。元顯得知後，認爲車胤在挑撥父子關係，意在傷害自己，車胤驚恐之下自殺。自此，公卿以下無人敢與元顯對視。等元顯戰敗敗退後，所有人都袖手旁觀，無人救援，只有道子是情同骨肉，狼狽相依，平時也對元顯心懷怨恨，到了此時，也放下成見，想爲兒子出謀劃策。無奈思索良久，竟無計可施，只能相對哭泣。不久，從事中郎毛泰帶兵引路，桓軍闖入，七手八腳將元顯抓走，送至新亭，綁在船上，由桓玄逐一列出元顯的罪狀。元顯不辯解，只是自責說：“是王誕和張法順的誤判，我懊悔不已。”桓玄又下令逮捕王誕和張法順，與元顯一同交付廷尉，關進監獄。隨即整頓軍隊進入建康，假傳詔書解除禁令，自任丞相，總管國家一切政務，都督中外諸軍，錄尚書事，兼任揚州牧。任命桓偉爲荊州刺史，桓謙爲尚書左僕射，桓修爲徐、兗二州刺史，桓石生爲江州刺史，卞範之爲丹陽尹，王謐爲中書令。新安太守殷仲文是桓玄的姐夫，棄職投奔桓玄，連夜入都，桓玄立即任命他爲諮議參軍。
晉安帝本如傀儡，不懂國事，內政一切由琅琊王德文代管，但德文並無兵權，如何能控制桓玄？桓玄得以獨斷專行，僅打着天子的名義號令天下。於是下令將元顯等人押出監獄，在元顯之先斬首，接着是譙王尚之，再是庾楷和張法順。王誕雖應被斬，但因桓修爲姐夫求情，得以免死，被流放到嶺南。又抓捕元顯家屬，共處死元顯六個兒子。由於道子是安帝的叔父，不得不先向朝廷告發，然後才處置。奏章中寫道：“道子驕縱無度，不孝不義，應處斬。”又根據親族相救舊例，赦免道子一命，流放到安成郡，命御史杜竹林前往管制。杜竹林暗中接受桓玄指令，毒死了道子。父子二人相繼掌權，權力已極其可怕，最終都因謀逆而被殺害，正如古人所說：“自作孽，不可活。”
劉牢之在溧州停留，靜候消息，過了幾天才收到朝廷任命，僅爲會稽內史。劉牢之大爲震驚，感嘆道：“今日便奪我兵權，禍患已臨身。”不久，劉敬宣從建康趕來，是奉命前來慰問桓玄，實則暗中爲父親出謀劃策，準備襲擊桓玄。劉牢之猶豫不決，私下召劉裕商量：“我後悔當初沒聽你的建議，以致被桓玄出賣。現在想北上廣陵，聯合高雅等人起兵討伐桓玄，你願意跟我一起去嗎？”劉裕回答說：“將軍統領數萬精兵，以往望風而降，如今桓玄已得志，威勢震動天下，朝野人士已對將軍失望，將軍還能再振起嗎？我只有辭官歸鄉，不敢再跟從。”說完即退。途中遇到何無忌，便祕密問他：“你要去哪？”劉裕說：“我認爲劉公必難避免災禍，你不如隨我到京口。如果桓玄守節不叛，我和你便可安然相處；若他反叛，則與你一起圖謀他。”何無忌同意，也不向劉牢之告別，便與劉裕一同前往京口。劉牢之召集僚屬，準備據守江北，起兵討伐桓玄。參軍劉襲勸道：“天下只有一字‘反’，最違背常理。若非爲禍亂，何必反？”此事成爲禍亂的導火索。劉牢之大怒，準備反擊，最終還是失敗。
新野人庾仄，是殷仲堪舊部，得知桓玄將篡位，便糾集人馬襲擊襄陽，趕走刺史馮該。隨即開闢祭壇，祭拜晉朝七廟祖宗，由祭師發誓，發佈討伐桓玄的檄文，實爲漢代翟義之流，故特此記載。江陵震驚。恰逢桓石康到任，率軍攻打襄陽，庾仄出戰，大敗，逃往後秦。桓玄假裝避嫌，請求歸藩。桓修等人向安帝請求，請求皇帝親筆下詔挽留，安帝不得不同意。桓玄又謊稱錢塘臨平湖突然開啓，江州降下甘露，命百官聚集朝廷慶賀，假託詔書稱：“相國德行感天動地，所以纔出現如此祥瑞。”桓玄又想到古代帝王受命多得隱士輔佐，於是特地徵召前朝隱士皇甫謐六世孫皇甫希之爲著作郎，又命其推辭不就，之後下詔表彰，稱其爲高士，當時人們譏諷這是“裝隱士”。當地有書法、繪畫、名園美宅者，無不被桓玄覬覦，他常引誘他們賭博，贏了就據爲己有。他尤其喜愛珠寶，整天把玩，到了篡位成功，便假傳內旨，加冕十二旒，建天子儀仗，出警入蹕，車駕六馬，樂隊八佾，妃嬪稱王后，世子稱太子。卞範之代擬禪讓詔書，逼迫臨川王司馬寶持詔入宮，脅迫安帝照着詔書謄寫，加蓋御印，立即發佈。兩天後，逼迫安帝登殿，親手交出玉璽，命司徒王謐轉交給楚王，又將安帝遷出居永安宮。又過了兩天，將太廟神主遷至琅琊廟，逼迫何皇后（原爲穆帝后，曾居永安宮）與之同居，又將琅琊王德文遷居司徒府。何皇后路過太廟時停下馬車，悲痛地哭泣，感動路人。後來被桓玄得知，勃然大怒，說：“天下禪代，不該由我開始，與何家婦人有何關係，竟無端哭泣？”你既想笑，何後怎會不哭？
王謐將玉璽交給桓玄後，百官又集體前往姑孰，聯名勸進。桓玄命人在九井山北修建“受禪臺”。於元興二年十二月初一，擅自登基稱帝，改國號爲“楚”，年號“永始”，廢黜安帝爲平固王，王皇后爲平固王妃，降何皇后爲零陵縣君，封琅琊王德文爲石陽公，武陵王司馬遵爲彭澤縣侯，追尊父親司馬溫爲宣武皇帝，母親南康公主爲宣皇后，兒子司馬昇爲豫章王。其餘桓氏宗族親友，一律封賞，王爲最高，其次爲公，再次爲侯。數日後，桓玄駕着法駕，設置儀仗，馳入建康宮。途中遇逆風，旌旗被吹倒，登上大殿時，突然“豁啦”一聲，御座塌陷，好像有人在背後推了他一下，險些摔倒。我在此處寫下此詩：
唐虞禪位傳文德，漢魏開基於武功。
功德兩虧謀盜國，任他狡猾總成空。
究竟桓玄是否真的跌落，待下回繼續敘述。
會稽王父子相繼爲惡，實爲東晉的禍根。桓玄起兵作亂，其禍亂根源正是元顯一人之過，而道子無法約束兒子，也難辭其咎。因此元顯被斬首、道子被毒死，都是理應如此，無可厚非。劉牢之想借桓玄、元顯之禍，奪取利益，最終卻死於桓玄之手，可見樹敵爲惡，終將自取滅亡。天下那些圖謀私利的人，終究會自食其果。桓玄才智不及父親，只是乘着晉室衰落，廣樹親族，竊取國家，自以爲天下可以欺騙，上天也可矇蔽，實則不知上天自有定數，觀其遇風御座傾覆之象，已知天意要懲罰他了。
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