卻說曹操爲父復仇，親督全隊人馬，直入徐州。徐州自陶謙就任後，掃平賊寇，撫輯人民，百姓方得休息，耕稼自安。不意曹兵大至，亂殺亂掠，連破十餘城，不問男女老小，一律屠戮，可憐數十萬生靈，望風奔竄，尚難逃生；結果是同入泗水，積屍盈渠。陶謙連得警報，只好發兵拒敵，纔出彭城，已遇操兵殺來，兩下相見，便即奮鬥，操麾衆直上，勢如潮湧，叫陶謙如何抵擋，沒奈何退保郯縣。郯城雖小，勢頗險固，操追至城下四面猛撲，終不能入；乃往攻睢陵夏邱等邑，焚掘一空，連犬都無遺類，總算是爲父報仇。斷筆冷雋。謙急得沒法，遣使至青州求救。青州刺史田楷，意欲赴援，但恐操兵勢大，獨力難支，乃致書於平原相劉備，矚令同行。田楷與劉備俱由公孫瓚委任，事見六十八回。備方東援北海相孔融，往討黃巾餘孽管亥。說來又有一段遺聞，不得不隨筆補敘。孔融履歷，已見前文。弱冠以後，當由州郡薦舉，屢徵不就，尋由三府辟召，乃入爲司空掾，遷官虎賁中郎將；會董卓廢立，因融不願阿附，出爲北海相，立學校，講儒術，禮賢下士，禁暴安良。適有黃巾賊管亥，糾衆侵掠，猖獗異常，融出拒都昌，爲賊所圍。東萊人太史慈，嘗避難赴遼東，有母家居，由融隨時贍給，融在都昌城被困，可巧慈還家省母，母因囑慈往赴融急，借報夙惠。慈即徒步前往，突圍入城；復奉融命，再出至平原乞援，慈素來嫺習騎射，箭無虛發，因此出入圍中，賊不敢近。既至平原，即入見劉備道：“慈系東萊鄙人，與孔北海親非骨肉，誼非鄉里，但因北海高義，當與分災，故特來乞師。今賊目管亥，圍攻都昌，北海危急萬分，好義如君，諒不忍袖手旁觀，坐聽成敗呢！”措詞亦善。備斂容答說道：“孔北海也知世間有劉備麼？”慨然自負。乃與關張兩人，率同精兵三千，往救北海。關張本來驍勇，太史慈亦武力過人，三條好漢，殺入賊壘，好似虎入羊羣，縱橫無敵，管亥走死，餘賊盡散，都昌當然解圍。孔融出城迎接，邀備入宴，犒賞備軍，不消細說。待至備還平原，青州使人，已待守了兩三天，相見後，交付田楷書信，由備閱畢，毫不推辭，便率軍至青州，與田楷會師，共救陶謙。曹操攻郯不下，糧食將盡，又探得田楷劉備，合軍來援，自知不能取勝，引兵退去。田楷聞操兵已還，當即折回。獨劉備至郯城會謙，謙見備儀表出羣，格外敬禮，且留備同居，表爲豫州刺史；備一再告辭，經謙殷勤勸阻，使屯小沛，作爲聲援。備難卻盛意，只得依言，引兵至小沛城，修葺城垣，撫諭居民，百姓也愛戴。備屢喪嫡室，至此得了一個甘家女兒，作爲姬妾。那甘氏生得姿容綽約，嫵媚清揚，豔麗中卻寓端莊，嫋娜間不流輕蕩，尤妙在肌膚瑩徹，獨得天成，嘗與玉琢美人，並座鬥白，玉美人尚遜色三分；劉備雖具有大志，不在女色上計較妍媸，但有此麗姝，自然歡愛，遂令她攝行內事，視若正妻。語有分寸，不涉猥褻。好容易過了數旬，聞得曹操又進攻陶謙，來奪徐州，備感謙厚待，不得不引兵往援；行至郯城東隅，正值操兵殺來，千軍萬馬，勢不可當。備恐爲所圍，麾衆亟退，操追了一程，見備軍去遠，便移兵再攻郯城。陶謙很是焦灼，擬欲出走丹陽，勉強守了一宵，操軍忽然退去，到了天明，城外已寂靜無人了。原來陳留太守張邈，本與操相友善，從前關東兵起，邈列同盟，操亦相從，盟主袁紹，嘗有驕色，邈正議責紹，紹不甘忍受，使操殺邈；操獨謂天下未定，不宜自相魚肉，因此邈得安全，遇操益厚。操攻陶謙時，以死自誓，曾語家屬道：“我若不還，可往依孟卓。”即張邈字。哪知張邈竟棄好背盟，私下結交呂布，使布潛入兗州，進據濮陽。說來也有原因，自呂布奔出武關，往依袁術，術留居幕下，款待頗優，布不安本分，恣兵鈔掠，乃爲術所詰責，轉投河內太守張楊；嗣復舍楊赴冀州，助袁紹擊褚燕軍，恃功暴橫，又遭紹忌，乃再遁還河內。反覆無常，終非大器。路過陳留，由張邈遣使迎入，宴敘盡歡，臨別時尚把臂訂盟，緩急相救。邈亦多事。待布去後，又聞九江太守邊讓，爲了譏議曹操一事，被操捕戮，連妻子一併殺死，邈自是不直曹操，且懷着兔死狐悲的觀念，未免心憂。可巧兗州從事陳宮，也因讓有才名，無辜遭害，見得曹操有我無人，不能常與共事，意欲乘隙離操，另擇他主；適操再攻徐州，囑宮出屯東郡，宮即密書致邈道：“方今天下分崩，豪傑並起，君擁衆十萬，地當四戰，撫劍顧盼，也足稱豪，乃反受制人下，豈非太愚。近日州軍東出，城內空虛，君不若迎入呂布，使作前驅，襲取兗州。布系天下壯士，善戰無前，必能所向摧陷。兗州既下，然後觀形勢，待世變，相機而動，也不難縱橫一時呢？”背操則可，迎布也可不必。邈依了宮計，遂與弟廣陵太守張超，聯名招布。布正東奔西走，無處安身，一得邈等招請，彷彿喜從天降，立即帶着親從數百騎，直赴陳留。邈接見後，更撥千人助布，送往東郡。當由陳宮迎入，推布爲兗州牧，傳檄郡縣，多半響應，惟鄄範東阿三城，由操吏荀彧程昱等扼守，堅持不動。彧亟使人報知曹操，操乃收軍急回，途次復接警報，系是呂布已奪去濮陽，陳宮且進攻東阿，一時憂憤交集，恨不得即刻飛歸，星夜遄返，得馳入東阿城，幸有程昱守住，尚然無恙。昱向操慰語道：“陳宮叛迎呂布，事出不意，幾至全州盡失，今惟三城尚得保全，昱已遣兵截住倉亭津，料宮不能飛渡，想此城當可無虞了！”操忙執昱手道：“若非汝固守此城，我且窮無所歸呢！”遂令昱爲東平相，移屯範城；嗣又得荀彧軍報，謂已守住鄄城，擊退呂布，布仍還屯濮陽，請急擊勿失。操掀髯微笑道：“布有勇無謀，既得兗州，不能進據東平，截斷亢父泰山通道，乘隙邀擊，乃徒屯兵濮陽，有何能爲，眼見是不足慮呢！”布原失策，但操爲此語，要先在鎮定軍心。遂引兵往攻濮陽。呂布出城拒操，仗着一枝畫戟，直奔曹軍。曹軍素知布勇，未戰先怯，及見布左挑右撥，果然厲害得很，當即紛紛返奔。操還想禁遏，不意勢如山崩，自相踐踏，反將操馬擠倒。那呂布更驟馬直前，挺戟刺操，還虧曹洪曹仁夏侯惇等，拚命抵敵，才得擋住呂布，救起曹操。第一次死裏逃生。當下且戰且行，直返至十里外，布方收兵還城。操始好擇地安營，到了夜間，由操想出一法，立下軍令，要去襲擊濮陽西偏的屯營；這屯營是呂布預先設置，與城內爲犄角，操遣偵騎探悉情形，所以乘夜前往，欲使布恃勝無備，折彼羽翼。當下悄悄出寨，仍由操親自督領，直抵濮陽城西，一聲喊吶，殺入營中，果然營內未曾預防，得被操軍搗破，逐去守軍，佔了營壘。部署未定，突由布將高順，驅軍殺來，操不得不麾兵抵敵，兩下混戰，將及天明，東方鼓聲大震，呂布親引兵殺到，急得操不能再留，只好棄寨走還。偏偏布截住歸路，不肯放行，曹仁曹洪等雖然敢戰，卻非呂布敵手，連番衝突，均被呂布擊退；自清晨鬥至日昃，已有數十百回合，傷亡甚衆，仍無出路可尋，操不禁性起，拍馬先進，自去突陣。不料佈陣內梆聲驟響，發出許多硬箭，射住操馬，任你如何大膽，也未敢冒險再進。正在進退徬徨的時候，忽躍出一員猛將，手持雙戟，馳出操前，顧語從人道：“虜來十步然後呼我。”兵士聽罷，看到敵已近前，便向韋大呼道：“十步到了。”韋仍然不動，復與語道：“五步乃呼我。”兵士又呼稱五步已到。韋手中已取得十餘戟，連番擲刺，一戟一人，應手而倒，無一虛發，當下戮死十餘人，餘皆驚走。韋再執着雙戟，衝殺過去，布軍並旨恟懼，紛紛避開，連布亦禁遏不住；頓被韋盪開血路，引着後軍，奮勇殺出，曹仁曹洪夏侯惇等，保住曹操，併力向前，好容易突過佈陣，天色已暮。布也無心戀戰，聽令過去，操得匆匆走脫，馳回營中。第二次死裏逃生。當下重賞典韋，加官都尉，引置左右。韋系陳留人氏，勇悍無敵，本在太守張邈部下，充當牙役，嗣因不得升官，轉投夏侯惇，戰必居先，殺敵有功，得拜司馬，至是更爲操所擢用，自然感激馳驅，爲操效死。隱伏後文。那呂布返入濮陽，與陳宮再行商議，設法破操；宮查得濮陽城中，田氏最富，口丁數百，僮僕數千，乃教布捏造書信，託名田氏，詐降曹操，願爲內應。布即依計辦理，使人投書操營。操因兩次失敗，憤無可泄，一得田氏願降書報，便不察虛實，立即重賞使人，約期夜間，裏應外合，使人喜躍而出，返報呂布，布即四置伏兵，悄悄待着。是夜月色朦朧，星月掩映，操帶着將士，銜枚疾進，直至城下，但見東門大開，不禁暗喜，當命典韋爲前導，夏侯惇爲後勁，自率曹仁曹洪諸將，居中驅入，一進城闉，前面並無一人，才覺可疑；意欲叫轉典韋，不令輕進，偏韋已冒冒失失，不管前途厲害，有路便走，與操相距頗遠，急切無從招回，操恐失一愛將，不得已馳馬再進。突聽得一聲炮響，鼓角齊鳴，四面喊聲，同時俱起，彷彿如江翻海沸一般，操料知中計，忙撥回馬頭，急轉東門，不料前面煙焰沖霄，火光驟起，截住去路，敵騎復圍繞攏來，喧聲聒耳，不是殺操，就是擒操。急得操五內如焚，眼見得東門難出，只好覷隙他走，跑往北門，偏途次遇着敵兵，不放操行，操手下的將士，又多失散，不能上前廝殺；沒奈何轉趨南門。南門也有敵兵守住，又是不能出去，乃再向北門狂竄，兜頭碰着一員大將，挺戟過來，火光中隱約辨認，不是別人，正是呂布。爲操急殺。操情急智生，反從容攬轡，低頭趨過，布因東門裏面，不見曹操，便疑操往奔別門，所以回馬尋捉，既與曹操相遇，應該一戟刺死，偏見他攬轡徐行，又在昏夜中間，看不清曹操面目，總道操沒有這般大膽，定是別人；乃橫戟喝問道：“曹操何在？”操用手遙指道：“前面騎黃馬的，想是曹操。”真聰明！真靈變！道言未絕，布便縱馬前去。當面錯過，可見得呂布鹵莽。操亟返奔東門，恰好與典韋相遇，引操殺出，路旁統是殘薪敗草，餘焰未消，韋用雙戟撥開火堆，冒險衝出，操緊緊隨着，亦得馳脫。曹仁曹洪夏侯惇等，正在門外待着，擁操回營。第三次死裏逃生，真是萬幸。操欲安定人心，當夜檢點人馬，喪失了一二千名，尚幸將吏無傷，餘外焦頭爛額的兵士，卻也不少，由操親自撫慰，並笑語道：“我急欲滅賊，以致誤中詭計，此後誓必攻下此城，方消我恨。”將士見操談笑自若，才各自安心，陸續歸帳。次日操復早起，飭營中亟辦攻具，連夜製造，三五日已得完備，復督衆攻城。呂布督衆拒守，矢石交下，操軍亦無隙可乘，嗣是一守一攻，相持至三閱月，彼此俱精疲力盡，勉強支持。會值蝗蟲四起，食盡禾稻，軍中無從得食，操乃退回鄄城。濮陽城內，也是十室九空，布亦只好往山陽就食，權且罷兵。是時大司馬幽州牧劉虞，與公孫瓚嫌怨越深，瓚縱兵四掠，由虞上表陳訴，瓚亦劾虞掯糧不給，互相詆譭。朝廷方有內憂，李傕郭汜等互爭權勢，管甚麼牧守相爭。瓚愈欲圖虞，特在薊城東南，築一小城，引兵駐紮，爲逼虞計。虞愁恨交併，屢邀瓚面論曲直，瓚竟不肯往；虞乃徵兵十萬，出城討瓚。瓚不意虞兵猝至，擬棄城東奔，及登陴俯視，見虞兵行伍不整，旗幟錯亂，料知虞無能爲，因留守不出。虞又愛民廬舍，不令焚燬，且申禁部衆道：“毋傷民兵，但誅一伯珪罷了！”瓚字伯珪。部衆雖是遵令，但絲毫不得掠取，已是興味索然，再經城下逗留，屢攻不下，更覺得疲惰不堪，各有歸志。瓚卻連日登城，窺望敵容，起初雖不甚嚴肅，還有些雄赳赳的氣象，後來逐漸倦怠，暮氣日深；乃決意出擊，簡募壯士數百人，縋城夜出，因風縱火，慌得虞軍東逃西竄，不戰先潰，瓚趁勢出城，直搗虞營，虞營已經自亂，怎經得瓚軍搗入，霎時四散，只剩得一座空壘。虞率親從狼狽逃回，誰料瓚軍追至，突入城闉，沒奈何挈同妻子，出奔居庸關，瓚尚不肯舍，乘勝追攻；虞衆逃散殆盡，只有殘兵數百，如何防守，相拒三日，關城被陷，虞也受擒。所有全家眷屬，一古腦兒做了俘囚。瓚收兵還薊，將虞錮住一室，尚使他管領文書，署名鈐印，適有朝使段訓，奉詔到來，加虞封邑，監督六州。又拜瓚爲前將軍，晉封易侯，瓚捺定詔書，誣虞與袁紹通謀，欲稱尊號，且請訓矯詔斬虞；訓尚不肯從，瓚用兵威脅迫，不問訓應允與否，遽令兵士把虞牽出，硬邀訓同往市曹，號令一下，虞首落地，又將虞妻子，盡行駢戮，即遣使人攜虞首級，解往長安。虞素有仁聲，北州吏民，無不感嘆。故常山相孫瑾，幽州掾張逸張瓚等，忠義奮發，願與虞同死。瓚竟令交斬，孫瑾等罵不絕口，至死方休。尚有虞故吏尾敦，在途潛伏，要截瓚使，奪去虞首，用棺埋葬。瓚留訓爲幽州刺史，上書奏報，其實是借訓出面，要他做個傀儡；所有幽州措置，全由瓚一人主持，瓚意氣益豪，復想出圖冀州。袁紹也曾防着，因欲南連曹操，與同攻瓚，乃派吏至鄄城，勸操徙居鄴中，互相援應。操新失兗州，軍食又罄，頗思將計就計，應允下去。東平相程昱聞報，忙馳至見操道：“將軍欲與袁紹連和，遷家居鄴，此事果已決斷否？”操答說道：“原有此事。”昱接口道：“將軍此舉，大約是臨事而懼，昱以爲未免太怯了！試想袁紹據有燕趙，志在併吞天下，力或有餘，智卻不足。將軍今遷家往鄴，自思能北面事紹否？昔田橫爲齊壯士，猶不甘爲高祖臣，難道將軍聰明英武，反情願爲紹下麼？”操徐答道：“我何嘗甘心事紹，但兗州已大半失去，恐難存身，所以暫與連和，再圖良策。”昱又說道：“兗州雖然殘缺，尚有三城，戰士且不下萬人，智勇如將軍，若再招羅智士，募集壯丁，合謀併力，再圖大舉，不但可規復兗州，就是霸王事業，也是計日可成哩！”操不禁鼓掌道：“汝言甚是，我便依汝。”說着，即召入紹使，與言遷居不便，叫他回去復紹，紹使辭歸。操於是購糧募兵，招賢納士，休養數旬，再擬與呂布決一雌雄。小子有詩詠道： 寄人籬下本非謀，暫挫其鋒未足憂， 善戰不亡垂古訓，桑榆尚可望重收。 欲知操布覆戰情形，待至下回再敘。 ---------- 曹操雖智略過人，而經驗未深，遂至事多失敗。觀其爲父復仇，不問其父之爲何人所殺，徒逞毒于徐州百姓，任情屠戮，是謂忿兵，忿兵必敗。陶謙兵微將寡，原不能與操敵；然有陳宮之內變，與呂布之外入，幾比敗軍之禍爲尤甚。微荀彧程昱二人，則兗州盡失，操且窮無所歸矣！此而不悛，尤復力攻濮陽，三戰三敗，可見忿兵之不足恃，操得幸免，乃天意不欲亡操，非操之智略果優也。劉虞爲漢室名裔，恩信夙孚，乃以戰略之未嫺，謬思討瓚，卒至身死家亡，爲天下笑！蓋以楚得臣之忿，兼宋襄公之愚，其不至爲人禽戮者幾希，區區小惠，不足道焉。
《後漢演義》•第七十一回 攻濮陽曹操敗還 失幽州劉虞縶戮
曹操爲了爲父報仇，親自率領大軍進攻徐州。徐州自從陶謙上任後，平定盜賊，安撫百姓，人民得以休養生息，耕作平安。沒想到曹操大軍突然到來，瘋狂屠殺、劫掠，接連攻下十幾個城池，不分男女老少，一律殺害。幾十萬百姓驚慌逃竄，無人能逃，最終都落入泗水，屍體堆積如山。陶謙接到消息後，急忙出兵抵抗，從彭城出發，卻已遇到曹軍，雙方交戰，曹操大軍勢如洪水般猛攻，陶謙無法抵擋，只能退守郯縣。郯縣雖小，但地勢險要，曹操多次進攻都未能攻下。他轉而攻佔睢陵、夏邱等小城，將這些地方徹底焚燬，連狗都不剩，算是爲父報仇。然而這一戰也顯得冷酷無情。
陶謙急得沒有辦法，便派人到青州求救。青州刺史田楷本來想前去救援，但擔心曹操勢力太大，難以抗衡，於是寫信給平原相劉備，請求他一同前往。田楷和劉備都是由公孫瓚任命的，相關事蹟見於前文。當時劉備正東去救援北海相孔融，討伐黃巾餘黨管亥。這裏順便補充一段往事。孔融自年少以後，屢次被州郡舉薦，卻屢次拒絕出仕，後來被朝廷三府徵召，才擔任司空屬官，升爲虎賁中郎將。當時董卓篡位廢立，孔融因不願附和，被外放爲北海相，他設立學校，傳授儒家思想，禮賢下士，禁止暴行，安養百姓。恰好黃巾賊首領管亥率衆侵擾，圍攻都昌，孔融被圍困在城中。東萊人太史慈曾因避難前往遼東，母親留在家鄉，孔融時常接濟他。孔融被困時，恰巧太史慈回家探母，母親叮囑他去救孔融，託他傳遞情誼。太史慈便徒步前往，衝破重圍進入都昌，再奉命出城到平原向劉備求援。太史慈擅長騎射，箭無虛發，進入敵營後，賊兵不敢靠近。到了平原後，他見劉備，說道：“我只是一個東萊小人，與孔北海並非親骨肉，也非鄉鄰，但因敬仰他的高義，願共患難，特來向你求助。如今管亥圍攻都昌，北海危在旦夕，您這樣好義之人，怎能袖手旁觀，等成敗結果呢？”言辭得體，打動人心。
劉備聽後肅然起敬，說道：“孔北海也懂得世間有我劉備嗎？”隨即慷慨地表示願意出兵。他和關羽、張飛一起，帶領三千精壯士兵前往救援北海。三人都是英勇善戰之人，太史慈也武藝高強，三路將士殺入敵營，如同猛虎撲入羊羣，所向披靡，管亥戰死，其餘賊兵四散潰逃，都昌得以解圍。孔融出城迎接，設宴款待劉備的軍隊，犒賞將士，不作細述。等到劉備返回平原，青州使者已經等候了幾天，見面後，交來田楷的書信，劉備看過後，毫不猶豫地率軍前往青州，與田楷會師，共同救援陶謙。
曹操攻下郯縣不成，糧食也快喫光，又聽說田楷和劉備合兵來援，便知道自己無法取勝，於是撤軍退回。田楷得知曹操退兵，立即回防。只有劉備前往郯城與陶謙會合。陶謙見劉備氣度不凡，格外敬重，還留他同住，並任命他爲豫州刺史。劉備幾次推辭，陶謙再三勸留，只好駐紮在小沛，作爲後援。劉備雖難於拒絕這份厚意，但也只好遵從，率軍到了小沛，修繕城牆，安撫百姓，百姓也十分歡迎他。劉備多次喪妻，至此得了一個甘家的女兒，作爲妾室。甘氏容貌秀麗，舉止端莊，溫婉嫺靜，皮膚如玉石般晶瑩光潔，與一般的美人比，更有風致。劉備雖志向遠大，不以美貌爲重，但見到這樣美人，自然心中歡喜，便讓她主管內務，視同正妻。言辭得體，不流於輕佻。
過了幾旬，聽說曹操又進攻陶謙，意圖奪取徐州，劉備感念陶謙厚待，便率軍前去救援。行至郯城東邊，正碰上曹軍殺到，千軍萬馬，氣勢洶洶，劉備怕被包圍，連忙指揮軍隊撤退，曹操追了一段路，見劉備軍隊遠去，便轉而再次進攻郯城。陶謙非常焦急，打算逃往丹陽，勉強守了一夜，誰知曹操突然撤軍，天明時，城外一片寂靜，毫無蹤影。原來，陳留太守張邈本與曹操交好，當初關東聯軍起兵，張邈是同盟者，曹操也願意支持他。當時袁紹驕傲自大，張邈曾公開批評，袁紹不悅，命曹操殺害張邈。曹操認爲天下未定，不宜自相殘殺，因此張邈得以倖存，反而與曹操關係更加親密。
正當曹操進攻陶謙時，張邈卻背信棄義，暗中與呂布結盟，讓呂布潛入兗州，佔據濮陽。張邈爲何會如此？當初呂布從武關逃出，投奔袁術，袁術待他優厚，但呂布不安分，隨意劫掠，被袁術責備後，轉投河內太守張楊，後來又離開張楊投奔冀州，幫助袁紹攻打褚燕軍，因功而驕，又遭袁紹忌恨，只得再次逃回河內，反覆無常，終究不是大器之才。途中經過陳留，張邈派人迎接，宴飲盡歡，臨別時還約定將來互爲援救。張邈多事。後來呂布離開後，又聽說九江太守邊讓因譏諷曹操被殺，連妻子也被處死，張邈因此對曹操心生不滿，也產生“兔死狐悲”的感慨。恰巧兗州從事陳宮也因邊讓才名出衆卻無辜被殺，看到曹操如此不講情義，認爲無法長期共事，便想趁機脫離曹操，投靠他人。此時曹操再攻徐州，命令陳宮駐守東郡，陳宮便祕密寫信給張邈：“如今天下動盪，英雄並起，你擁兵十萬，地處四戰之地，若能奮起，也足以稱雄，卻反而受制於人，豈不愚蠢？如今州中軍隊東出，城中空虛，你不如迎接呂布爲先鋒，攻取兗州。呂布是天下勇將，善於作戰，必定能攻下敵城。兗州若得，便可觀察局勢，待時而動，也不難縱橫天下！”張邈聽從了這個計謀，便與弟弟張超聯名邀請呂布。
呂布正四處奔走，無處安身，一聽到張邈等人招請，彷彿天降好運，立即帶着數百親兵，直奔陳留。張邈接見後，又撥出一千兵力協助呂布，送往東郡。陳宮迎接呂布，並推舉他爲兗州牧，發佈檄文，許多郡縣響應，唯獨鄄城、範縣、東阿三地由曹操的部將荀彧、程昱等人堅守，不肯投降。荀彧立即派人向曹操報告，曹操得知後，急忙撤軍返回，途中又接到消息：呂布已攻下濮陽，陳宮進攻東阿。曹操頓時憂憤交集，恨不得立刻趕回，連夜趕路，終於抵達東阿城，幸好程昱固守防線，才得以保全。程昱對曹操安慰道：“陳宮叛變迎接呂布，出乎意料，幾乎導致全州淪陷，如今只有三城得以保全，我已經派兵守住倉亭津，估計陳宮無法渡河，此城應該安全。”曹操激動地握住程昱的手說：“如果不是你堅決守城，我今天恐怕無家可歸！”於是任命程昱爲東平相，調往範縣駐守。又得到荀彧的戰報，說已守住鄄城，擊退呂布，呂布又撤回濮陽，請求曹操進攻。
曹操聞言，捋須微笑道：“呂布雖然勇猛，卻沒有謀略，得兗州之後，未能進佔東平，切斷亢父、泰山的通道，乘機進攻，反而只屯兵濮陽，有何作爲？眼看他是無足輕重了！”呂布確實失策，但曹操如此說，是想穩定軍心。於是率領軍隊進攻濮陽。
呂布出城迎戰，憑藉一把畫戟，直衝曹軍。曹軍早知呂布勇猛，未戰先怯，見他左衝右突，果然氣勢驚人，士兵紛紛潰散。曹操想遏制，誰知士兵如同山崩一般，自相踩踏，甚至把曹操的馬擠倒。呂布更猛地躍馬衝上前，挺戟刺向曹操，幸虧曹洪、曹仁、夏侯惇等人拼命抵擋，才救下曹操。這是第一次逃過一劫。
雙方繼續交戰，不斷推進，直到退至十里外，呂布才收兵回城。曹操這才選擇地點安營。夜晚，曹操突然想出一條計策：夜間襲擊濮陽西邊的軍營。這軍營是呂布預先設立，與城內互爲屏障。曹操派遣偵察兵探明情況，決定趁夜突襲，希望讓呂布誤以爲自己已勝，從而放鬆警惕。於是悄悄出營，由曹操親自指揮，直奔濮陽城西，一聲喊叫，攻入營中，果然敵軍毫無防備，曹軍攻破營地，佔領了軍壘。但營地尚未佈置好，呂布的將領高順便率軍殺來，曹操不得不率軍迎戰，雙方混戰至天明，東方傳來鼓聲，呂布親自率軍殺到，曹操無法再留，只好放棄營地，撤退。偏偏呂布截斷歸路，不肯放行，曹仁、曹洪等人雖然作戰勇猛，卻不是呂布的對手，多次被擊退。從清晨到中午，戰了數百回合，傷亡嚴重，仍無出路。曹操急躁之下，策馬衝入敵陣，想親自突襲。卻不料佈陣中突然響起密集的箭雨，射中曹操戰馬，即使他勇猛也再不敢前進。
正當他進退兩難之際，忽有一員猛將躍出，手持雙戟，衝出曹軍陣前，對部下說：“敵軍離我十步時再叫我。”士兵聽到後，看到敵軍已近，便大聲喊道：“十步到了。”猛將仍不動，又說：“五步到了。”士兵再次呼喊，猛將手中已持十餘根長戟，連續擲出，每戟都命中一人，應聲倒地，當場殺死十餘人，其餘士兵驚慌逃散。猛將再持雙戟衝殺，布軍頓時混亂，紛紛退避，連呂布也控制不住。於是猛將爲曹軍打開通道，帶領後軍勇猛殺出，曹仁、曹洪、夏侯惇等人護住曹操，終於突過敵陣，天色已暗。呂布也不再戀戰，下令後撤，曹操才僥倖逃脫，趕回營地。這是第二次死裏逃生。
曹操立即重賞典韋，提拔他爲都尉，讓他常在左右。典韋是陳留人，勇猛無畏，原在張邈手下做小吏，因不得升職，轉投夏侯惇，每戰必先衝鋒，立下不少戰功，被任命爲司馬，如今又被曹操提拔，自然感激涕零，誓死效命。此人後文將大有作爲。
呂布回到濮陽後，與陳宮密議如何擊敗曹操。陳宮發現濮陽城中田家最富，人口數百，僮僕上千，便建議呂布僞造書信，假託田氏之名，假裝投降曹操，以作內應。呂布依計行事，派人送信給曹操。曹操此前兩次失利，怒火中燒，一見田氏願降的信件，便不加辨僞，立即重賞信使，約定當晚裏應外合。信使高興地回報，呂布立即在城內埋伏兵力，暗中等待。那晚月色朦朧，星光微明，曹操帶着士兵悄悄進城，眼看東門大開，心裏暗喜，便讓典韋爲先鋒，夏侯惇爲後衛，自己帶領曹仁、曹洪等將領居中前進。進入城內後，卻發現前方無人，才發覺是中計。曹操想讓典韋回撤，卻見典韋已無知覺，盲目前行，離曹操很遠，無法召回，擔心失去愛將，只得策馬繼續前進。
突然聽到一聲炮響，鼓聲大作，四面喊聲齊起，如江海翻騰，曹操知道中計，急忙調轉馬頭，想退回東門，卻見前方濃煙沖天，火光四起，堵住了去路，敵軍又從四面圍攏過來，喊聲不絕，或殺或擒，曹操心驚膽戰，東門無法出去，只能尋找縫隙逃跑，跑往北門，途中卻又遇到敵兵阻攔，無法前行，手下將士也大量失蹤。無奈之下，又轉向南門，南門也有敵軍防守，無法逃出，只好再次向北門狂奔，卻正好撞上一員將領，挺戟而前，火光中辨認出正是呂布。曹操情急之下，突然冷靜下來，低頭緩行，裝作畏懼，並非真逃，反而從容不迫，反而讓敵軍放鬆了警惕，終於得以脫身。
這已是第三次失敗。曹操雖智謀過人，但經驗不足，接連失敗。他爲父報仇，不顧父親被誰殺害，僅僅因憤怒而濫殺徐州百姓，這種“憤怒之兵”註定會失敗。陶謙兵微將寡，原本無法與曹操抗衡，但因陳宮內亂、呂布外侵，幾乎比敗軍之禍更嚴重。若無荀彧、程昱二人堅守，兗州必定全失，曹操恐怕也無立足之地！曹操三戰三敗，正說明“憤怒之兵”不可靠，他能倖免，是天意保全，並非他真有超凡智慧。
劉虞是漢室名臣之後，一向以仁政著稱，信譽極高，卻因戰略不熟，貿然討伐張瓚，最終身死家亡，被天下人恥笑。他既懷有楚國得臣般的怨恨，又顯出宋襄公那樣的愚昧，不至被俘殺已是萬幸，區區個人恩惠，毫無意義。
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納蘭青雲
