话说秦大夫陈忠死后，相继而谏者不止，秦王辄戮之，陈尸阙下，前后凡诛杀二十七人，尸积成堆。时齐王建来朝于秦，赵悼襄王亦至，相与置酒咸阳宫甚欢，及见阙下死尸，问其故，莫不叹息，私议秦王之不孝也。时有沧州人茅焦，适游咸阳，寓旅店，同舍偶言及此事。焦愤然曰：“子而囚母，天地反覆矣！”使主人具汤水，“吾将沐浴，明早叩阍入谏秦王。”同舍笑曰：“彼二十七人者，皆王平日亲信之臣，尚且言而不听，死不旋踵，岂少汝一布衣耶！”茅焦曰：“谏者自二十七人而止，则秦王遂不听矣，若二十七人而不止，王之听不听，未可知也！”同舍皆笑其愚。次早五鼓，向主人索饭饱食，主人牵衣止之，茅焦绝衣而去，同寓者度其必死，相与剖分其衣囊。茅焦来至阙下，伏尸大呼曰：“臣齐客茅焦，愿上谏大王！”秦王使内侍出问曰：“客所谏者何事，得无涉王太后语耶！”茅焦曰：“臣正为此而来！”内侍还报曰：“客果为太后事来谏也！”秦王曰：“汝可指阙下积尸告之。”内侍谓茅焦曰：“客不见阙下死人累累耶，何不畏死若是？”茅焦曰：“臣闻天有二十八宿，降生于地，则为正人，今死者已有二十七人矣，尚缺其一，臣所以来者，欲满其数耳！古圣贤谁人不死，臣又何畏哉？”内侍复还报，秦王大怒曰：“狂夫故犯吾禁！”顾左右，”炊镬汤于庭，当生煮之，彼安得全尸阙下，为二十七人满数乎？”于是秦王按剑而坐，龙眉倒竖，口中沫出，怒气勃勃不可遏，连呼：“召狂夫来就烹！”内侍往召茅焦。茅焦故意踽踽作细步，不肯急趋，内侍促之速行，茅焦曰：“我王即死矣！缓吾须臾何害？”内侍怜之，乃扶掖而前。茅焦至阶下，再拜叩头奏曰：“臣闻之：‘有生者不讳其死，有国者不讳其亡，讳亡者不可以得存，讳死者不可以得生。’夫死生存亡之计，明主之所究心也，不审大王欲闻之否？”秦王色稍降，问曰：“汝有何计，可试言之。”茅焦对曰：“夫忠臣不进阿顺之言，明主不蹈狂悖之行。主有悖行而臣不言，是臣负其君也；臣有忠言而君不听，是君负其臣也。大王有逆天之悖行，而大王不自知；微臣有逆耳之忠言，而大王又不欲闻。臣恐秦国从此危矣！”秦王悚然良久，色愈降，乃曰：“子所言何事？寡人愿闻之。”茅焦曰：“大王今日不以天下为事乎？”秦王曰：“然。”茅焦曰：“今天下之所以尊秦者，非独威力使然，亦以大王为天下之雄主，忠臣烈士，毕集秦庭故也。今大王车裂假父，有不仁之心；囊扑两弟，有不友之名；迁母于棫阳宫，有不孝之行；诛戳谏士，陈尸阙下，有桀、纣之治。夫以天下为事，而所行如此，何以服天下乎？昔舜事嚚母尽道，升庸为帝；桀杀龙逢，纣戮比干，天下叛之。臣自知必死，第恐臣死之后，更无有继二十八人之后，而复以言进者，怨谤日腾，忠谋结舌，中外离心，诸侯将叛，惜哉！秦之帝业垂成，而败之自大王也，臣言已毕，请就烹！”乃起立解衣趋镬。秦王急走下殿，左手扶住茅焦，右手麾左右曰：“去汤镬！”茅焦曰：“大王已悬榜拒谏，不烹臣，无以立信。”秦王复命左右收起榜文，又命内侍与茅焦穿衣，延之坐，谢曰：“前谏者但数寡人之罪，未尝明悉存亡之计，天使先生开寡人之茅塞，寡人敢不敬听！”茅焦再拜进曰：“大王既俯听臣言，请速备驾，往迎太后，阙下死尸，皆忠臣骨血，乞赐收葬！”秦王即命司里收取二十七人之尸，各具棺椁，同葬于龙首山，表曰“会忠墓”。是日秦王亲自发驾，往迎太后，即令茅焦御车，望雍州进发。南屏先生读史诗云：二十七人尸累累，解衣趋镬有茅焦。命中不死终须活，落得忠名万古标。车驾将到棫阳宫，先令使者传报，秦王膝行而前，见了太后，叩头大哭。太后亦垂泪不已，秦王引茅焦谒见太后，指曰：“此吾之颍考叔也，”是晚，秦王就在棫阳宫歇宿。次日，请太后登辇前行，秦王后随，千乘万骑，簇拥如云，路观者无不称颂秦王之孝。回到咸阳，置酒甘泉宫中，母子欢饮，太后别置酒以宴茅焦，谢曰：“使吾母子复得相会，皆茅君之力也。”秦王乃拜茅焦为太傅，爵上卿，又恐不韦复与宫闱相通，遣出都城，往河南本国居住。列国闻文信侯就国，各遣使问安，争欲请之，处以相位，使者络绎于道。秦王恐其用于他国，为秦之害，乃手书一缄，以赐不韦，略曰：君何功于秦，而封卢十万？君何亲于秦，而号称尚父？秦之施于君者厚矣！嫪皅之逆，由君始之，寡人不忍加诛，听君就国。君不自悔祸，又与诸侯使者交通。非寡人所以宽君之意也，其与家属徙居蜀郡，以郫之一城，为君终老。吕不韦接书读讫，怒曰：“吾破家扶立先王，功孰与我，太后先事我而得孕，王我所出也，亲孰与我，王何相负之甚也？”少顷，又叹曰：“吾以贾入子，阴谋人国，淫人之妻，杀人之君，灭人之祀，皇天岂容我哉，今日死晚矣！”遂置鸩于酒中，服之而死。门下客素受其恩者，相与盗载其尸，偷葬于北邙山下，与其妻合冢。今北邙道西有大冢，民间传称吕母冢，盖宾客讳言不韦葬处也。秦王闻不韦已死，求其尸不得，乃尽逐其宾客。因下令大索国中，凡他方游客，不许留居咸阳；已仕者削其官，三日内皆要逐出境外；容留之家一体治罪。有楚国上蔡人李斯，乃名贤荀卿之弟子，广有学问，向游秦国，事吕不韦为舍人。不韦荐其才能于秦王，拜为客卿。今日逐客令下，李斯亦在逐中，已被司里驱出咸阳城外。斯于途中写就表章，托言机密事，使邮传上之秦王。略曰：臣闻，“太山不让土壤，故能成其高；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能成其德。”昔穆公之霸也，西取繇余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，求丕豹、公孙枝于晋；孝公用商鞅，以定秦国之法；惠王用张仪，以散六国之纵；昭王用范睢，以获兼并之谋。四君皆赖客以成其功，客亦何负于秦哉。大王必欲逐客，客将去秦而为敌国之用，求其效忠谋于秦者，不可得矣！秦王览其书，大悟，遂除逐客之令，使人驰车往追李斯，及于骊山之下。斯乃还入咸阳，秦王命复其官，任用如初。李斯因说秦王曰：“昔秦穆公兴霸之时，诸侯尚众，周德未衰，故未可行兼并之术。自孝公以来，周室卑微，诸侯相并，仅存六国，秦之役属诸侯，非一代矣。夫以秦之强，大王之贤，扫荡诸国，如拂灶尘。乃不及此时汲汲图功，坐待诸侯复强，相聚‘合纵’，悔之何及！”秦王曰：“寡人欲并吞六国，计将安出？”李斯曰：“韩近秦而弱，请先取韩，以惧诸国！”秦王从其计，使内史腾为将，率师十万攻韩。时韩桓惠王已薨，太子安即位。有公子非者，善于刑名法律之学，见韩之削弱，数上书于韩王安，韩王不能用。及秦兵伐韩，韩王惧，公子非自负其才，欲求用于秦国，乃自请于韩王，愿为使聘秦，以求息兵，韩王从之。公子非西见秦王，言韩王愿纳地为东藩，秦王大喜。非因说之曰：“臣有计可以破天下之‘纵’，而遂秦兼并之谋。大王用臣之谋，若赵不举，韩不亡，楚、魏不臣，齐、燕不附，愿斩臣之头，以徇于国，为人臣不忠者之戒！”因献其所著《说难》、《孤愤》、《五蠹》、《说林》等书，五十余万言。秦王读而善之，欲用为客卿，与议国事。李斯忌其才，谮于秦王曰：“诸侯公子各亲其亲，岂为他人用哉，秦攻韩，韩王急而遣非入秦，安知不如苏秦反间之计，非不可任也！”秦王曰：“然则逐之乎？”李斯曰：“昔魏公子无忌、赵公子平原，皆曾留秦，秦不用，纵之还国，卒为秦患，非有才，不如杀之，以翦韩之翼！”秦王乃囚韩非于云阳，将史蘽杀之，非曰：“吾何罪？”狱吏曰：“一栖不两雄，当今之世，有才者非用即诛，何必罪乎？”非乃慷慨赋诗曰：“《说》果难，《愤》何已？《五蠹》未除，《说林》何取！膏以香消，麝以脐死。是夜，非以冠缨自勒其喉而死。韩王闻非死，益惧，请以国内附称臣，秦王乃诏内史腾罢兵。秦王一日与李斯议事，夸韩非之才，惜其已死，李斯乃进曰：“臣举一人，姓尉名缭，大梁人也，深通兵法，其才胜韩非十倍！”秦王曰：“其人安在？”李斯曰：“今在咸阳，然其人自负甚高，不可以臣礼屈也！”秦王乃以宾礼召之，尉缭见秦王，长揖不拜，秦王答礼，置之上座，呼为先生，尉缭因进说曰：“夫列国之于强秦，譬犹郡县也，散则易尽，合则难攻，夫三晋合而智伯亡，五国合而齐湣走，大王不可不虑！”秦王曰：“欲使散而不复合，先生计将安出？”尉缭对曰：“今国家之计，皆决于豪臣，豪臣岂尽忠智？不过多得财物为乐耳！大王勿爱府库之藏，厚赂其豪臣，以乱其谋，不过亡三十万金，而诸侯可尽！”秦王大悦，尊尉缭为上客，与之抗礼，衣服饮食尽与己同，时时造其馆，长跪请教。尉缭曰：“吾细察秦王为人，丰准长目，鹘膺豺声，中怀虎狼之心，残刻少恩。用人时轻为人屈，不用亦轻弃人。今天下未一，故不惜屈身于布衣，若得志，天下皆为鱼肉矣！”一夕，不辞而去，馆吏急报秦王，秦王如失臂手，遣轺车四出追还，与之立誓，拜为太尉，主兵事，其弟子皆拜大夫。于是大出内帑金钱，分遣宾客使者奔走列国，视其宠臣用事者，即厚赂之，探其国情，秦王复问尉缭以并兼次第。尉缭曰：“韩弱易攻宜先，其次莫如赵、魏，三晋既尽，即举兵而加楚。楚亡，燕、齐又安往乎？”秦王曰：“韩已称藩，而赵王尝置酒咸阳宫，未有加兵之名，奈何？”尉缭曰：“赵地大兵强，且有韩、魏为助，未可一举而灭也。韩内附称藩，则赵失助之半矣，王若患伐赵无名，请先加兵于魏。赵王有宠臣郭开者，贪得无厌，臣遣弟子王敖往说魏王，使赂郭开而请救于赵王，赵必出兵。吾因以为赵罪，移兵击之！”秦王曰：“善。”乃命大将桓齿奇，率兵十万，出函谷关，声言伐魏；复遣尉缭弟子王敖往魏，付以黄金五万斤，恣其所用。王敖至魏，说魏王曰：“三晋所以能抗强秦者，以唇齿互为蔽也，今韩已纳地称藩，而赵王亲诣咸阳，置酒为欢，韩、赵连袂而事秦，秦兵至魏，魏其危矣。大王何不割邺城以赂赵，而求救于赵。赵如发兵守邺，是赵代魏为守也！”魏王曰：“先生度必得之赵王乎？”王敖谬言曰：“赵之用事者郭开，臣素与相善，自能得之。”魏王从其言，以邺郡三城地界，并国书付与王敖，使往赵国求救。王敖先以黄金三千斤交结郭开，然后言三城之事，郭开受魏金，谓悼襄王曰：“秦之伐魏，欲并魏也；魏亡，则及于赵矣，今彼割邺郡之三城以求救，王宜听之。”悼襄王使扈辄率师五万，往受其地。秦王遂命桓齿奇进兵攻邺，扈辄出兵拒之，大战于东山固山，扈辄兵败，桓齿奇乘胜追逐，遂拔邺，连破九城，扈辄兵保于宜安，遣入告急于赵王。赵王聚群臣共议，众皆曰：“昔年惟廉颇能御秦兵，庞氏、乐氏亦称良将，今庞煖已死，而乐氏亦无人矣，惟廉颇尚在魏国，何不召之？”郭开与廉颇有仇，恐其复用，乃谮于赵王曰：“廉将军年近七旬，筋力衰矣，况前有乐乘之隙，若召而不用，益增怨望，大王姑使人觇视，倘其未衰，召之未晚。”赵王惑其言，遣内侍唐玖以犭唐猊名甲一副，良马四匹劳问，因而察之。郭开密邀唐玖至家，具酒相饯，出黄金二十镒为寿。唐玖讶其太厚，自谦无功，不敢受。郭开曰：“有一事相烦，必受此金，方敢启齿，”玖乃收其金，问：“郭大夫有何见谕？”郭开曰：“廉将军与某素不相能，足下此去，倘彼筋力衰颓，自不必言；万一尚壮，亦求足下增添几句，只说老迈不堪，赵王必不复召，此即足下之厚意也，”唐玖领令，竟往魏国，见了廉颇，致赵王之命，廉颇问曰：“秦兵今犯赵乎？”唐玖曰：“将军何以料之？”廉颇曰：“某在魏数年，赵王无一字相及，今忽有名甲，良马之赐，必有用某之处，是以知之。”唐玖曰：“将军不恨赵王耶？”廉颇曰：“某方日夜思用赵人，况敢恨赵王也？”及留唐玖同食，故意在他面前施逞精神，一饭斗米俱尽，啖肉十余斤，狼餐虎咽吃了一饱，因披赵王所赐之甲，一跃上马，驰骤如飞，复于马上舞长戟数回，乃跳下马，谓唐玖曰：“某何如少年时？烦多多拜上赵王，尚欲以余年报效。”唐玖明明看见廉颇精神强壮，奈私受了郭开贿赂，回到邯郸，谓赵王曰：“廉将军虽然年老，尚能食肉善饭，然有脾疾，与臣同坐，须臾间遗矢三次矣。”赵王叹曰：“战斗时岂堪遗矢？廉颇果老矣。”遂不复召。但益发军以助扈辄，时赵悼襄王之九年，秦王政之十一年也。其后楚王闻知廉颇在魏，使人召之，颇复奔楚为楚将。以楚兵不如赵，郁郁不得志而死。哀哉！史臣有诗云：老成名将说廉颇，遗矢谗言奈若何？请看吴亡宰嚭死，郭开何事取金多！时王敖犹在赵，谓郭开曰：“子不忧赵亡耶？何不劝王召廉颇也？”郭开曰：“赵之存亡，一国事也，若廉颇，独我之仇，岂可使复来赵国？”王敖知其无为国之心，复探之曰：“万一赵亡，君将焉往？”郭开曰：“吾将于齐、楚之间，择一国而托身焉。”王敖曰：“秦有并吞天下之势，齐、楚犹赵、魏也，为君计，不如托身于秦，秦王恢廓大度，屈己下贤，于人无所不容。”郭开曰：“子魏人，何以知秦王之深也？”王敖曰：“某之师尉缭子，见为秦太尉，某亦仕秦为大夫，秦王知君能得赵权，故命某交欢于子，所奉黄金，实秦王之赠也，若赵亡，君必来秦，当以上卿授子，赵之美田宅，惟君所欲。”郭开曰：“足下果肯相荐，倘有见谕，无不奉承。”王敖复以黄金七千斤，付开曰：“秦王以万金见托，欲交结赵国将相，今尽以付君，后有事，当相求也，”郭开大喜曰：“开受秦王厚赠，若不用心图报，即非人类。”王敖乃辞郭开归秦，以所余金四万斤反命曰：“臣以一万金了郭开，以一郭开了赵也。”秦王知赵不用廉颇，更催桓齿奇进兵，赵悼襄王忧惧，一疾而薨。悼襄王适子名嘉。赵有女娼，善歌舞，悼襄王悦之，留于宫中，与之生子，名迁，悼襄王爱娼因及迁，乃废适子嘉而立庶子迁为太子，使郭开为太傅。迁素不好学，郭开又导以声色狗马之事，二人相得甚欢，及悼襄王已薨，郭开奉太子迁即位，以三百户封公子嘉，留于国中，郭开为相国用事。桓齿奇乘赵丧，袭破赵军于宜安，斩扈辄，杀十万余人，进逼邯郸。赵王迁自为太子时，闻代守李牧之能，乃使人乘急传，持大将军印召牧。牧在代，有选车千五百乘，选骑万三千匹，精兵五万余人。留车三百乘，骑三千，兵万人守代，其余悉以自随，屯于邯郸城外，单身入城，谒见赵王。赵王问以却秦之术，李牧奏曰：“秦乘累胜之威，其锋甚锐，未易挫也，愿假臣便宜，无拘文法，方敢受命。”赵王许之，又问：“代兵堪战乎？”李牧曰：“战则未足，守则有余。”赵王曰：“今悉境内劲卒，尚可十万，使赵葱、颜聚各将五万，听君节制。”李牧拜命而行，列营于肥累，置壁垒，坚守不战，日椎牛享士，使分队较射，军士日受赏赐，自求出战，牧终不许。桓齿奇曰：“昔廉颇以坚壁拒王齿奇，今李牧亦用此计也。”仍分兵一半，往袭甘泉市，赵葱请救之，李牧曰：“彼攻而我救，是致于人也，兵家所忌，不如往攻其营，彼方有事甘泉市。其营必虚。又见我坚壁已久。不为战备。若袭破其营。则桓齿奇之气夺矣。”遂分兵三路，夜袭其营。营中不意赵兵猝到，遂大溃败。杀死有名牙将十余员，士卒无算。败兵奔往甘泉市，报知桓齿奇。桓齿奇大怒。悉兵来战，李牧张两翼以待之。代兵奋勇当先，交锋正酣。左右翼并进。桓齿奇不能抵当，大败，走归咸阳。赵王以李牧有却秦之功，曰：“牧乃吾之白起也！”亦封为武安君。食邑万户。秦王政怒桓齿奇兵败，废为庶人。复使大将王翦、杨端和各将兵分道伐赵。不知胜负如何？且看下回分解。
《东周列国志》•第一百五回 茅焦解衣谏秦王 李牧坚壁却桓齮
译文：
以下是这段内容的现代汉语翻译：
话说秦国大夫陈忠死后，接连不断有人进谏，秦王总是将他们杀掉，把尸体陈列在宫阙之下，前后一共诛杀了二十七人，尸体堆积成了堆。当时齐王建来秦国朝见，赵悼襄王也来了，他们一起在咸阳宫摆酒设宴，十分欢乐。等看到宫阙下的死尸，询问缘故后，无不叹息，私下里都议论秦王不孝。
当时有个沧州人茅焦，恰好游历到咸阳，住在旅店中。同屋的人偶然谈到这件事，茅焦愤怒地说：“做儿子的囚禁母亲，这简直是天地颠倒啊！”他让店主准备热水，说：“我要洗澡，明早去宫门叩见秦王进谏。”同屋的人笑着说：“那二十七个人，都是秦王平日亲信的大臣，尚且进言不被听从，转眼就丢了性命，难道还少你一个平民百姓吗！”茅焦说：“如果进谏的人到二十七人就停止，那秦王自然不会听从；要是不止二十七人，秦王听不听，还不一定呢！”同屋的人都笑他愚蠢。
第二天清晨五更时分，茅焦向店主索要饭食，吃饱后，店主拉住他的衣服阻拦，茅焦扯断衣服离去。同屋的人料定他必死无疑，便一起瓜分了他的衣箱行囊。茅焦来到宫阙之下，趴在尸体上大声呼喊：“我是齐国客人茅焦，愿向大王进谏！”秦王派内侍出来问道：“客人要进谏的是什么事，莫非涉及王太后的事吗？”茅焦说：“我正是为此而来！”内侍回去报告说：“客人果然是为太后的事来进谏的！”秦王说：“你可以指着宫阙下堆积的尸体告诉他。”
内侍对茅焦说：“客人没看见宫阙下的死人一个挨着一个吗，怎么如此不怕死？”茅焦说：“我听说天上有二十八星宿，降生到地上就是正人君子。如今死的已有二十七人了，还缺一个，我之所以来，就是想凑满这个数罢了！古代的圣贤哪个不死，我又有什么可怕的？”内侍又回去报告，秦王大怒说：“这狂徒故意触犯我的禁令！”回头对左右的人说：“在庭院里烧起大鼎煮开水，要把他活活煮了，他怎么能在宫阙下留个全尸，去凑那二十七人的数呢？”
于是秦王手握宝剑坐着，龙眉竖起，口中唾沫飞溅，怒气冲冲不可遏制，连声呼喊：“把这狂徒召来煮了！”内侍去召茅焦。茅焦故意迈着小步慢慢走，不肯快走，内侍催促他快点，茅焦说：“我马上就要死了，让我多活一会儿又有什么害处？”内侍可怜他，就扶着他往前走。
茅焦到了台阶下，拜了两拜，叩头后上奏说：“我听说：‘有生命的人不忌讳谈论死亡，拥有国家的人不忌讳谈论灭亡。忌讳灭亡的人不能保存国家，忌讳死亡的人不能保全生命。’那生死存亡的大计，是英明的君主所用心思考的，不知大王想不想听听？”秦王脸色稍微缓和了些，问道：“你有什么计策，可以试着说说。”
茅焦回答说：“忠臣不会说阿谀顺从的话，英明的君主不会做出狂妄悖理的行为。君主有悖理的行为而臣子不进言，这是臣子辜负了君主；臣子有忠诚的话而君主不听从，这是君主辜负了臣子。大王有违背天理的悖理行为，却自己不知道；我有逆耳的忠言，而大王又不想听。我担心秦国从此就危险了！”秦王惊恐了好一会儿，脸色更加缓和，说：“你所说的是什么事？我愿意听听。”
茅焦说：“大王如今不把统一天下当作大事吗？”秦王说：“是的。”茅焦说：“当今天下之所以尊崇秦国，不只是因为秦国的威力，也是因为大王是天下的雄主，忠臣烈士都聚集在秦国朝廷的缘故。如今大王车裂了假父，有不仁的心；用袋子闷死两个弟弟，有不友爱的名声；把母亲迁到棫阳宫，有不孝的行为；诛杀进谏的人，把尸体陈列在宫阙下，有夏桀、商纣一样的统治。以统一天下为目标，却做出这样的事，凭什么让天下人信服呢？从前舜尽心侍奉愚蠢的母亲，后来被任用为帝王；夏桀杀死龙逢，商纣杀死比干，天下人都背叛了他们。我自知必死，只是担心我死之后，再没有能在那二十八人之后，又来进言的人了。怨恨和诽谤的声音日益高涨，忠诚的谋略被堵塞，朝廷内外离心离德，诸侯将会背叛。可惜啊！秦国的帝业即将成功，却要毁在大王手里。我的话说完了，请把我煮了吧！”说完就站起来解开衣服走向大鼎。
秦王急忙走下宫殿，左手扶住茅焦，右手挥手让左右的人说：“撤去大鼎！”茅焦说：“大王已经张贴榜文拒绝进谏，不煮了我，无法树立信用。”秦王又命令左右的人收起榜文，还让内侍给茅焦穿上衣服，请他坐下，道歉说：“先前进谏的人只是数落我的罪过，没有明白地说明生死存亡的大计，上天让先生来开启我的愚蒙，我怎敢不恭敬地听从！”
茅焦又拜了两拜进言说：“大王既然愿意听从我的话，请赶快准备车马，去迎接太后。宫阙下的死尸，都是忠臣的血肉，恳请赐恩收葬！”秦王立刻命令司里收取二十七人的尸体，都准备好棺椁，一起葬在龙首山，立碑题为“会忠墓”。
当天秦王亲自驾车，去迎接太后，还让茅焦驾车，前往雍州。南屏先生读史诗说：“二十七人尸累累，解衣趋镬有茅焦。命中不死终须活，落得忠名万古标。”
车队快到棫阳宫时，先派使者通报。秦王跪着前行，见到太后，叩头大哭。太后也泪流不止。秦王带茅焦拜见太后，指着茅焦说：“这就是我的颍考叔啊。”当晚，秦王就在棫阳宫歇息。
第二天，请太后登上辇车在前面走，秦王在后面跟随，成千上万的车马，像云彩一样簇拥着，路边观看的人无不称颂秦王的孝顺。回到咸阳，在甘泉宫摆酒，母子欢乐地饮酒。太后另外摆酒宴请茅焦，感谢说：“让我们母子能够再次相见，都是茅先生的功劳啊。”秦王于是拜茅焦为太傅，封上卿的爵位。
秦王又担心吕不韦再和宫廷有往来，就把他赶出都城，让他到河南自己的封国居住。列国听说文信侯回到封国，各自派使者去问安，争着请他去，要给他相位，使者在路上接连不断。秦王担心他被其他国家任用，成为秦国的祸害，就写了一封信赐给吕不韦，大致说：“你对秦国有什么功劳，却封给你十万户的食邑？你和秦国有什么亲属关系，却号称尚父？秦国给你的待遇够优厚了！嫪毐的叛乱，是由你引起的，我不忍心杀你，让你回到封国。你不知悔改，又和诸侯的使者交往。这不是我宽容你的本意，你和家属迁到蜀郡居住，把郫的一座城给你养老。”
吕不韦接过信读完，愤怒地说：“我倾家荡产扶立先王，谁的功劳能和我相比？太后先和我在一起然后有了身孕，大王是我所生，谁和大王的关系能比我更亲？大王怎么能这样辜负我呢？”过了一会儿，又叹息说：“我以商人的儿子身份，用阴谋夺取别人的国家，奸淫别人的妻子，杀害别人的君主，灭绝别人的祭祀，上天怎么会容我呢？今天死已经晚了！”于是把毒药放在酒里，喝下去死了。他门下平时受他恩惠的门客，一起偷偷地用车载着他的尸体，葬在北邙山下，和他的妻子合葬。如今北邙道西有个大坟，民间传说叫吕母冢，大概是门客们忌讳说出吕不韦的葬处。
秦王听说吕不韦死了，找不到他的尸体，就把他的门客都赶走了。还下令在全国大规模搜查，凡是其他地方来的游客，不许留在咸阳；已经做官的削去官职，三天内都要驱逐出境外；收留他们的人家一同治罪。
有个楚国上蔡人李斯，是著名贤士荀卿的弟子，学问渊博，从前到秦国游历，在吕不韦门下做舍人。吕不韦把他的才能推荐给秦王，被任命为客卿。如今逐客令下达，李斯也在被驱逐之列，已经被司里赶出咸阳城外。李斯在途中写好奏章，假托是机密事，让驿站传递给秦王。大致说：“我听说，‘泰山不拒绝土壤，所以能成就它的高大；河海不挑拣细流，所以能成就它的深邃；帝王不拒绝众多百姓，所以能成就他的德行。’从前秦穆公称霸的时候，从西戎得到繇余，从宛地得到百里奚，从宋国迎来蹇叔，从晋国求得丕豹、公孙枝；秦孝公用商鞅，制定了秦国的法律；秦惠王用张仪，瓦解了六国的合纵；秦昭王用范雎，获得了兼并的谋略。这四位君主都依靠客卿成就了他们的功业，客卿又有什么对不起秦国的呢？大王如果一定要驱逐客卿，客卿将会离开秦国而为敌国所用，想要他们为秦国效忠谋划，就不可能了！”
秦王看了他的信，恍然大悟，于是废除了逐客令，派人驾车去追李斯，在骊山脚下追上了。李斯于是回到咸阳，秦王命令恢复他的官职，像当初一样任用他。
李斯趁机劝说秦王：“从前秦穆公兴起霸业的时候，诸侯还很多，周朝的德望还没有衰落，所以不能实行兼并的策略。从秦孝公以来，周王室衰微，诸侯相互兼并，只留下六个国家，秦国役使诸侯，已经不止一代了。凭借秦国的强大，大王的贤明，扫荡各国，就像拂去灶上的灰尘一样容易。却不趁这个时候急切地谋求功业，坐等诸侯再次强大，联合起来‘合纵’，后悔怎么来得及！”秦王说：“我想吞并六国，该用什么计策呢？”李斯说：“韩国离秦国近而且弱小，请先攻取韩国，来震慑其他国家！”秦王听从了他的计策，派内史腾为将领，率领十万军队攻打韩国。
当时韩桓惠王已经去世，太子安即位。有个公子韩非，擅长刑名法律的学问，看到韩国的衰弱，多次给韩王安上书，韩王不能采用他的意见。等到秦兵攻打韩国，韩王害怕了，公子韩非自认为有才能，想在秦国得到任用，就向韩王请求，愿意作为使者去秦国，以求停止战争，韩王答应了他。
公子韩非西去拜见秦王，说韩王愿意献出土地做秦国东边的藩属，秦王非常高兴。韩非趁机劝说秦王：“我有计策可以打破天下的‘合纵’，从而实现秦国兼并的谋略。大王采用我的谋略，如果赵国不被攻克，韩国不灭亡，楚国、魏国不称臣，齐国、燕国不归附，愿意砍我的头，在国内示众，作为臣子不忠的警戒！”于是献上他所写的《说难》《孤愤》《五蠹》《说林》等书，五十多万字。秦王读了很赞赏，想用他做客卿，和他商议国家大事。
李斯嫉妒他的才能，向秦王进谗言说：“诸侯的公子各自亲近自己的国家，怎么会为别人所用呢？秦国攻打韩国，韩王着急了就派韩非来秦国，怎么知道他不像苏秦那样用反间计呢？韩非不能任用！”秦王说：“那么把他赶走吗？”李斯说：“从前魏公子无忌、赵公子平原君，都曾留在秦国，秦国不用他们，放他们回国，最终成为秦国的祸患。韩非有才能，不如杀了他，来剪掉韩国的羽翼！”
秦王于是把韩非囚禁在云阳，派狱吏杀他。韩非说：“我有什么罪？”狱吏说：“一个巢穴容不下两只雄鸟，当今之世，有才能的人不是被任用就是被诛杀，何必问有罪没罪呢？”韩非于是慷慨地赋诗说：“《说》果难，《愤》何已？《五蠹》未除，《说林》何取！膏以香消，麝以脐死。”这天夜里，韩非用帽带勒住自己的喉咙死了。
韩王听说韩非死了，更加害怕，请求把国内附称臣，秦王于是下诏让内史腾停止进兵。
有一天秦王和李斯商议事情，夸赞韩非的才能，可惜他已经死了。李斯就推荐说：“我举荐一个人，姓尉名缭，是大梁人，精通兵法，他的才能胜过韩非十倍！”秦王说：“这个人在哪里？”李斯说：“现在在咸阳，不过这个人非常自负，不能用对待臣子的礼节去委屈他！”
秦王就用对待宾客的礼节召见他。尉缭见到秦王，拱手作揖却不跪拜，秦王回礼，让他坐在上座，称他为先生。尉缭于是进言说：“各国对于强大的秦国来说，就像郡县一样。它们分散就容易被消灭，联合起来就难以攻打。从前三晋联合起来智伯就灭亡了，五国联合起来齐湣王就逃走了，大王不能不考虑！”秦王说：“要让它们分散而不再联合，先生有什么计策？”
尉缭回答说：“如今各国的大计，都由豪臣决定，豪臣难道都忠诚有智谋吗？不过是贪图多得到财物罢了！大王不要吝惜府库里的钱财，用重金贿赂他们的豪臣，来打乱他们的谋划，不过损失三十万金，诸侯就可以全部被消灭！”秦王非常高兴，尊尉缭为上客，和他行平等的礼节，衣服饮食都和自己一样，还时常到他的馆舍，跪着向他请教。
尉缭说：“我仔细观察秦王的为人，高鼻梁，细长的眼睛，胸部像鸷鸟，声音像豺狼，内心怀有虎狼一样的心，残忍刻薄，缺少恩惠。用人的时候轻易地向人屈从，不用人的时候也轻易地抛弃人。如今天下还没有统一，所以不惜向平民屈身；如果得志，天下人都将成为他的鱼肉了！”一天晚上，尉缭不辞而别，馆吏急忙报告秦王，秦王好像失去了手臂一样着急，派轻便的马车四处追赶，把他追了回来，和他立下誓言，任命他为太尉，主管军事，他的弟子都被任命为大夫。
于是大量拿出国库的金钱，分别派遣宾客使者到各国奔走，看到各国受宠掌权的大臣，就用重金贿赂他们，探听各国的国情。秦王又问尉缭兼并各国的先后顺序。尉缭说：“韩国弱小容易攻打，应该先攻打；其次不如攻打赵国、魏国。三晋被消灭后，就发兵攻打楚国。楚国灭亡了，燕国、齐国又能逃到哪里去呢？”秦王说：“韩国已经称藩，而且赵王曾经在咸阳宫摆酒，没有出兵攻打它的理由，怎么办呢？”
尉缭说：“赵国土地广阔，兵力强大，而且有韩国、魏国的帮助，不能一下子把它消灭。韩国内附称藩，那么赵国就失去了一半的帮助。大王如果担心攻打赵国没有理由，请先向魏国出兵。赵王有个宠臣叫郭开，贪得无厌，我派弟子王敖去劝说魏王，让他贿赂郭开，向赵王求救，赵国一定会出兵。我们就把这作为赵国的罪过，转移兵力攻打它！”秦王说：“好。”
于是命令大将桓齮率领十万军队，出函谷关，声称攻打魏国；又派尉缭的弟子王敖去魏国，交给他五万斤黄金，让他随意使用。王敖到了魏国，劝说魏王：“三晋之所以能抵抗强大的秦国，是因为像嘴唇和牙齿一样相互庇护。如今韩国已经献出土地称藩，而且赵王亲自到咸阳，摆酒欢乐，韩国、赵国联合起来侍奉秦国，秦兵到了魏国，魏国就危险了。大王为什么不割让邺城贿赂赵国，向赵国求救呢？赵国如果发兵守卫邺城，就是赵国代替魏国防守了！”
魏王说：“先生估计一定能得到赵王的同意吗？”王敖说谎说：“赵国掌权的郭开，我一向和他关系很好，自然能说服他。”魏王听从了他的话，把邺郡的三个城的地界和国家文书交给王敖，让他去赵国求救。
王敖先拿三千斤黄金结交郭开，然后说三个城的事。郭开接受了魏国的金子，对悼襄王说：“秦国攻打魏国，是想吞并魏国；魏国灭亡了，就轮到赵国了。如今魏国割让邺郡的三个城来求救，大王应该答应。”悼襄王派扈辄率领五万军队，去接收那三个城。
秦王于是命令桓齮进兵攻打邺城，扈辄出兵抵抗，在东山固山大战，扈辄战败，桓齮乘胜追击，攻下了邺城，接连攻克九个城，扈辄的军队退守宜安，派人向赵王告急。
赵王召集大臣们一起商议，大家都说：“从前只有廉颇能抵御秦兵，庞氏、乐氏也被称为良将。如今庞煖已经死了，乐氏也没有人才了，只有廉颇还在魏国，为什么不把他召回来？”郭开和廉颇有仇，担心他再次被任用，就向赵王进谗言说：“廉将军快七十岁了，筋力衰退了。况且以前和乐乘有矛盾，如果召他回来不用，
纳兰青云